深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第四十八次
会议决议公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-030

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届董事会第四十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议通知于2016年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年3月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》

由于原468名激励对象中，27名激励对象因离职、个人原因等主动放弃本次公司授予的限制性股票份额。本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

公司独立董事关于本次限制性股票激励计划授予对象人数及授予数量调整的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

董事朱敏女士、范莹女士属于《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年3月11日作为本次限制性股票的授予日，向共计441名激励对象授予1536.05万股的限制性股票。

公司独立董事关于本次限制性股票激励计划授予事项的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

董事朱敏女士、范莹女士属于公司《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。

表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-031

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届监事会第三十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议通知于2016年3月10日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年3月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

为审查公司本次授予限制性股票的激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次授予限制性股票的激励对象进行了核实，监事会认为：

公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月十六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-032

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于限制性股票激励计划调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议于2016年3月13日审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、本次股权激励计划调整的说明

由于原468名激励对象中，27名激励对象因离职、个人原因等主动放弃本次公司授予的限制性股票份额。本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经认真审核，我们认为：

公司对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数及授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

五、法律意见书的结论性意见

经核查，北京国枫律师事务所律师认为：“本次股权激励限制性股票授予所确定的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。”

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十八次会议决议

2、独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见

3、北京国枫律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十六日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-033

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2016年3月11日

●股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票1536.05万股

一、本次限制性股票授予情况

1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）第九节中激励对象获授权益的条件规定。

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制的股票：

1、公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。

（三）限制性股票授予情况

1、授予日：2016年3月11日；

2、授予数量：1536.05万股；

3、授予人数：441人

4、授予价格：5.55元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行；

6、限制性股票解锁安排：

本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。限制性股票解锁安排如表所示：

■

7、限制性股票解锁条件

本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

■

若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：

当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。

激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

8、本次激励对象名单及授予数量：

■

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：

公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月11日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来5年限制性股票激励成本合计为2229.34万元，则2016年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

经核查，北京国枫律师事务所律师认为：“除尚需按照《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次股权激励计划股票授予的授予条件已经满足。”

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十八次会议决议

2、公司第三届监事会第三十六次会议决议

3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见

4、北京国枫律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十六日