浙江传化股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-014

浙江传化股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）、杭州传化化学品有限公司（以下简称“传化化学品”、“丙方”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”、“甲方”）拟签署合作协议，国开发展基金以现金方式对传化化学品进行增资，增资金额为6,000万元人民币，本次国开发展基金增资款将用于公司纺织印染助剂的项目建设。本次国开发展基金提供传化化学品专项建设资金使用期限为8年，平均年化收益率最高不超过1.2%，公司承诺将按照约定的回购计划回购国开发展基金持有的传化化学品股权。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次合作具体情况如下：

二、国开发展基金基本情况

公司名称： 国开发展基金有限公司

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

法人代表： 王用生

注册资本：5,000,000万元

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%

与公司及下属公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称： 杭州传化化学品有限公司

成立时间： 2007年12月24日

注册资本： 21,600万元人民币

注册地址： 杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号

法定代表人：吴建华

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 货物与技术进出口，有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）**

主要财务数据：

万元

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与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。

四、 合作协议的主要意向性条款

1、投资金额及期限

本次甲方增资金额为人民币6,000万元，投资期限为自增资款缴付完成日起8年。

2、出资额及持有股权比例

甲方以人民币现金0.6亿元对丙方进行增资，其中人民币0.3227亿元进入注册资本，人民币0.2773亿元进入资本公积。丙方本次增资全部完成后，注册资本由人民币2.16亿元增加至人民币2.4827亿元。增资前后传化化学品注册资本及股权结构如下：

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3、投后管理

本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员。 4、投资回收

项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照约定的回购计划回购甲方持有的丙方股权，并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。乙方计划分别在2023年3月和2024年3月回购丙方股权转让对价各3,000万元。上述股权回购完成后，国开发展基金在传化化学品的持股比例为零。

5、投资收益

甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自丙方所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则乙方应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足甲方以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。

6、履约保障

由公司及传化集团有限公司提供相应的连带责任保证。

五、对公司的影响

国家专项建设基金是国家促投资、稳增长的重要举措之一，本次国开发展基金投资入股传化化学品，为公司的发展提供更为充足的资金保障，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年3月16日