上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

2016-03-16 来源：上海证券报

证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2016－021

上海海利生物技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2016年3月9日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2016年3月14日下午以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会以现场及通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

《2015年度董事会工作报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司 2015 年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。

《2015年年度报告全文及摘要》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2015年度审计报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2015 年审计报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《2015年度关联方资金占用情况的专项说明》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2015年度关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《2015年度财务决算报告》及《2016年度财务预算报告》

《2015年度财务决算报告》及《2016年度财务预算报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

《2015年度内部控制自我评价报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况的审计，公司2015年度实现归属于母公司的净利润95,402,615.7元，按10%提取盈余公积金9,540,261.57元，加上年初未分配利润162,867,622.03元，扣除2015年已分配现金股利 136,500,000.00元，2015年可供分配利润为112,229,976.16元。

综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的方案为：以2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案实施后，公司总股本变更为644,000,000股。

《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2016-023）。

《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于增加客户信用额度的议案》

根据市场情况及公司实际发展需求，公司拟增加不超过2500万元的客户信用额度，由公司营销中心及财务管理部按信用管理内控制度落实。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》

选举朱青生先生为公司董事会战略委员会委员。调整后，公司第二届董事会各专门委员会组成如下：

■

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度独立董事述职报告》。

《2015年度独立董事述职报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职报告》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司定于2016年4月8日召开2015年年度股东大会，本次年度股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016－024）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2016－022

上海海利生物技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2016年3月9日以电子邮件和电话方式送达全体监事，于2016年3月14日下午14:45在上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室以现场会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会以记名投票方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审计通过了《2015年年度报告全文及摘要》，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

监事会对公司编制的2015年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2015年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2015年度审计报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》

监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

公司使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金、变更募集资金使用实施方式、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《2015年度财务决算报告》及《2016年年度财务预算报告》，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

监事会认为:公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2015年度内部控制评价报告》。同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司监事会

2016年3月16日

证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2016－023

上海海利生物技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年3月14日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经公司2014年年度股东大会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2015年的审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年年审工作。公司董事会决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为60万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务；为保证公司审计工作的延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告审计机构及内控审计机构。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2016－024

上海海利生物技术股份有限公司

关于公司2015年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710号”文《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股6.81元。本次发行募集资金总额为人民币476,700,000.00元，扣除发行费用人民币58,756,157.00元后，实际募集资金净额为417,943,843.00元。上述募集资金已于2015年5月11日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA1035-9号验资报告。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

2015年度本公司实际使用募集资金1,645,780.00元， 2015年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为5,973,154.88元；截至2015年12月31日止，本公司累计已使用募集资金1,645,780.00元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为5,973,154.88元。

2015年6月11日本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司可以使用总额不超过20,000万元暂时闲置募集资金适时购买商业银行发行、安全性高、流动性好、保本型的理财产品。

本公司与中国建设银行奉浦开发区支行签订《建设银行“乾元-稳盈”集合理财计划协议2015年第14期》，以闲置募集资金3,000万元购买该行发行的保本浮动收益型理财产品，收益起算日2015年11月27日，投资期限94天。截止2015年12月31日，该理财产品尚未到期。

本公司与上海浦东发展银行奉贤支行签订《利多多对公结构性存款2015年JG1092期》，以闲置募集资金16,100万元购买该行发行的保本保收益型理财产品，收益起算日2015年12月16日，投资期限91天。截止2015年12月31日，该理财产品尚未到期。

截止2015年12月31日，本公司募集资金余额为231,271,217.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储。

2015年5月12日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与平安银行上海南京西路支行、兴业银行奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）变更募集资金实施主体

2015年12月24日，本公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并经2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主体，由上海海利生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主体变更外，与“市场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保持不变。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司2015 年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对于公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年3月16日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：603718 证券简称：海利生物公告编号：2016-025

上海海利生物技术股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月8日14点 00分

召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月8日

至2016年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案第1-7项议案已经公司2016年3月14日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，第8项议案经公司2016年3月14日召开的第二届监事会第九次会议审议通过；已于2016年3月16日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：021-60890800）。

2、登记时间：2016年4月5日、4月6日（9:30-15:00）。

3、登记地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司董事会办公室。

六、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、联系方式

联系地址：上海市奉贤区金海公路6720号

上海海利生物技术股份有限公司董事会办公室

邮政编码：201403

传真：021-60890800

电话：021-60890892（直线）

联系人：梁霞

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年3月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海利生物技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

43版信息披露