航天信息股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2016-021

航天信息股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年3月15日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，副董事长於亮主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席3人；董事王耀国、李立新、袁晓光、郭庆旺、唐文忠由于工作原因未能参加此次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人；监事傅建军、王增梅由于工作原因未能参加此次会议；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司总经理及其他高级管理人员均出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于换届选举第六届董事会董事（非独立董事）的议案

■

2、 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案

■

3、 关于换届选举第六届监事会监事的议案

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

此次未有议案涉及关联方回避。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：万商天勤律师事务所

律师：薛莲、马现茹

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

航天信息股份有限公司

2016年3月16日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-022

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年3月9日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年3月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于选举公司董事长的议案”

选举时旸先生为公司第六届董事会董事长，任期三年（即自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议通过了“关于选举公司副董事长的议案”

选举於亮先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年（即自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议通过了“关于聘任公司董事会秘书的议案”

聘任陈仕俗先生为公司第六届董事会秘书，任期三年（即自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

四、审议通过了“关于董事会专门委员会人员组成的议案”

确定公司第六届董事会四个专门委员会的组成人员及主任委员人选如下：

（一）战略决策委员会

主任委员：时旸

委员组成：时旸、於亮、苏文力、邹志文、黄晖、年丰、袁晓光

（二）薪酬与考核委员会

主任委员：朱利民

委员组成：朱利民、苏文力、年丰

（三）提名委员会

主任委员：时旸

委员组成：时旸、於亮、邹志文、黄晖、朱利民

（四）审计委员会

主任委员：邹志文

委员组成：邹志文、朱利民、鄂胜国

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

五、审议通过了“关于聘任公司总经理的议案”

聘任於亮先生为公司总经理，任期三年（即自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

六、审议通过了“关于聘任公司副总经理及财务总监的议案”

聘任王毓敏女士、韦红文先生、崔文浩先生、陈仕俗先生和陈荣兴先生为公司副总经理，任期三年；聘任张凤强先生为公司财务总监，任期三年（以上公司高级管理人员任期均为自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

七、审议通过了“关于投资设立山东爱信诺航天信息有限公司的议案”

同意公司根据业务开展及市场拓展的需要，以货币资金出资5000万元投资设立全资子公司山东爱信诺航天信息有限公司（名称以工商实际登记为准）。新设公司作为省级管理平台，将整合公司目前在山东省的相关资源，开展防伪税控及延伸业务、企业信息化业务、行业信息化业务以及物联网应用、金融支付等业务。新公司设立后，同意公司将持有的烟台航天信息有限公司40%股权、淄博爱信诺航天信息有限公司41%股权、泰安爱信诺航天信息有限公司51%股权、山东航天金税技术有限公司46%股权、威海爱信诺航天信息有限公司47%股权、临沂爱信诺航天信息有限公司47%股权、济宁爱信诺航天信息有限公司51%股权和潍坊爱信诺航天信息有限公司51%股权共8家子公司的股权，按照经审计确认的净资产值，转让给山东爱信诺航天信息有限公司。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

八、审议通过了“关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款补充协议的议案”

同意公司与中国航天科工集团公司签订4200万元委托贷款的补充协议，即按照2014年签订的委托贷款协议相关约定，对该笔贷款展期一年，贷款利率等其他条件不变，该关联交易具体内容详见《航天信息股份有限公司关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款补充协议的关联交易公告》（2016-024）。

关联董事时旸、於亮、黄晖、年丰、鄂胜国和袁晓光进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

附件：1、公司总经理简历

2、公司董事会秘书简历

3、公司其他高级管理人员简历

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年三月十六日

附件1：公司总经理简历

於亮：男，52岁，毕业于北京工业学院（现北京理工大学）电磁场与微波技术专业硕士，研究员。现任航天信息股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

曾任航天工业总公司二院706所六室见习副主任、副主任设计师、六室副主任、副所长、所长，航天总公司二院计算机产业集团董事、副总经理，中国航天机电集团公司二院204所所长，中国航天科工集团公司第一事业部筹备组成员、党组成员、副部长，中国航天科工集团第一研究院副院长、院长、党委委员、党委书记。

附件2：公司董事会秘书简历

陈仕俗：男,44岁,毕业于重庆大学建筑工程专业,工学学士,研究员，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。现任航天信息股份有限公司副总经理、董事会秘书。

曾任北京航天建筑工程公司技术员,航天工业总公司基本建设局计划财务处副主任科员,中国航天科工集团公司发展计划部规划处主任科员、副处长、固定资产投资处处长，航天信息股份有限公司资产运营部部长。

附件3：公司其他高级管理人员简历

王毓敏：女，50岁，毕业于哈尔滨工业大学信息处理与模式识别专业，大学本科，高级工程师。现任公司副总经理。

历任航天金穗高技术有限公司技术服务部副经理、技术支持中心主任、航天信息股份有限公司金穗分公司副总经理、航天信息股份有限公司技术支持总监，董事会办公室主任、董事会秘书。

韦红文：男，48岁，毕业于东南大学精密仪器及机械专业工学硕士,研究员。现任公司副总经理、党委委员、纪委副书记、总工程师。

历任北京康拓工业电脑公司工程师、研发部经理，航天金穗高技术有限公司研发部经理、研发中心主任、副总工程师，航天信息股份有限公司副总工程师。

崔文浩：男,42岁,毕业于中国人民大学财政金融系财政学专业,经济学学士,高级经济师。现任航天信息股份有限公司副总经理。

曾任航天信托投资有限责任公司干部,航天机电财务有限公司资金部经理,中国航天科工集团公司办公厅总经理办公室秘书、副处级秘书、资产运营部民用产业处处长、经济合作部(国际合作部)民用产业处处长、经济合作部市场处处长，航天科技控股集团股份有限公司副总经理。

陈仕俗：男,44岁,毕业于重庆大学建筑工程专业,工学学士,研究员。现任航天信息股份有限公司副总经理、董事会秘书。

曾任北京航天建筑工程公司技术员,航天工业总公司基本建设局计划财务处副主任科员,中国航天科工集团公司发展计划部规划处主任科员、副处长、固定资产投资处处长，航天信息股份有限公司资产运营部部长。

陈荣兴：男,38岁,毕业于清华大学工业工程系管理科学与工程专业,工学硕士学位,高级工程师。现任航天信息股份有限公司副总经理。

曾任航天信息股份有限公司计划管理员、战略规划主管,江苏苏北航天信息有限公司总经理助理,航天信息(常州)研发基地工程建设指挥部总指挥助理,青岛航天信息有限公司副总经理、总经理，山东航天信息有限公司总经理。

张凤强：男,48岁,毕业于中国人民大学计统学院价格学专业经济学学士,后在职取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，研究员级高级会计师。现任航天信息股份有限公司财务总监。

曾任航空航天部财务司价格处科员、副主任科员,航天工业总公司财务司主任科员,中国航天机电集团公司财务部国有资产管理处主任科员、副处长,中国航天科工集团公司财务部预算处处长、财务部副部长，航天科工武汉磁电有限责任公司董事、中国航天科工集团第六研究院（中国航天科工动力技术研究院）（中国河西化工机械公司）总会计师、航天通信股份公司董事。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-023

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

航天信息股份有限公司第六届监事会第一次会议于2016年3月9日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年3月15日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了“关于选举公司监事会主席的议案”

选举管素娟女士为公司第六届监事会主席，任期三年（即自2016年3月15日起至2019年3月14日止）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一六年三月十六日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-024

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于与中国航天科工集团公司

签署委托贷款补充协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司将与控股股东中国航天科工集团公司签署委托贷款补充协议，在2014年签署的委托贷款协议下，对4200万元国有资本经营预算资金的贷款期限展期一年，贷款固定利率仍为4.10%。本次关联交易是为了保证公司通过中国航天科工集团公司所获取的国有资本经营预算资金合规的投入到指定项目建设中，符合公司及全体股东利益，不存在交易风险。

一、关联交易概述

2013年，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）申报了国有资本经营预算项目，2014年，财政部通过了项目审批，并将国有资本经营预算资金4200万元拨付至科工集团。

根据财政部发布的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企【2012】23），该项国有资本经营预算资金应作为国有资本进入公司，考虑到公司暂无向控股股东新增股本的计划，因此按照财政部制度规定，公司应先以委托贷款的方式取得该项资金，并按照申报项目进行使用。未来，如公司进行股本结构调整时，科工集团再按照财政部规定以增加国有资本的方式，将该国有资本经营预算资金注入公司。

因此，为保证财政部拨付的国有资本经营预算资金及时合规的用于公司申报项目的使用，按照相关制度规定，2014年公司向科工集团申请了期限2 年，金额为4200万元，年固定利率4.10%的委托贷款。该事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司也发布了《航天信息股份有限公司关于向中国航天科工集团申请委托贷款的关联交易公告》（2014-003号）。

2016年3月，该笔委托贷款将到期，根据原协议约定：委托贷款到期时，如果公司未发生增资扩股事项，则科工集团同意将该委托贷款期限展期一年。公司拟按照原协议约定，与科工集团签署委托贷款补充协议，在委托贷款到期后，将贷款期限展期一年。

鉴于科工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与科工集团及其他关联人之间委托贷款相关的关联交易仅有该笔4200万元的贷款事项。关联董事时旸、於亮、黄晖、年丰、鄂胜国和袁晓光依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

二、关联方介绍

1、企业名称：中国航天科工集团公司

2、法人代表：高红卫

3、注册地址：北京市海淀区阜成路8号

4、经济性质：全民所有制

5、经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工集团是公司控股股东，与公司构成了关联关系。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

1、委托人：中国航天科工集团公司

2、受托人：航天科工财务有限责任公司

3、借款人：航天信息股份有限公司

4、委托贷款金额：人民币4200万元

5、委托贷款年固定利率：4.10%

6、委托贷款期限：委托贷款补充协议签署之日后一年

7、委托贷款用途：直接用于获得财政资本性支出支持的项目

（二）关联交易的定价原则

经双方协商，本次展期期限内，委托贷款的年固定利率仍按照原贷款协议利率4.1%执行。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了保证公司通过科工集团所获取的国有资本经营预算资金合规的投入到特定项目，对公司财务状况影响较小。财政资金支持的有关项目研发将有助于公司积累相关产业的自主核心知识产权，有助于提升公司的研发实力。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2016 年 3月15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款补充协议的议案》，同意公司与科工集团签署委托贷款补充协议，对原贷款期限展期一年。由于本议案涉及关联交易，关联董事时旸、於亮、黄晖、年丰、鄂胜国和袁晓光进行了回避，由三位非关联独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的重大项目支持，符合公司重大项目获取国家财政投入的需要；

2、本次关联交易是按照国家相关规定，将国有资本经营预算资金合规投入到特定项目所必须履行的使用程序；

3、本次关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

六、备查文件

1、航天信息股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

2、航天信息股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年三月十六日