上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第七十六次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-040
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第七十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十六次会议（临时会议）于2016年3月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案。
同意上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）签订《股权转让协议》（以下简称“《新转让协议》”），对2014年2月28日签署的《股权转让协议》（以下简称“《原转让协议》”）中约定的第二阶段（2019年1月1日起至2019年1月15日期间内）复星医药产业出资受让奥鸿药业5.146%股权的执行时间及原料公司收购等相关事宜进行如下调整：
一、复星医药产业将于《新转让协议》生效后按《原转让协议》约定以人民币17,058.99万元提前受让新疆博泽持有的奥鸿药业2.573%的股权，新疆博泽持有的奥鸿药业剩余2.573%股权的转让事宜仍按照《原转让协议》的相关约定执行；
二、《原转让协议》中有关奥鸿药业受让原料公司股权的约定不再执行，即于洪儒无需再将其持有或将持有的原料公司股权转让给奥鸿药业，奥鸿药业亦无需受让该等原料公司的股权（以上一、二合并简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的方案、签署及修订并执行相关协议等。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-041
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：锦州奥鸿药业有限责任公司2.573%的股权
●投资金额：人民币17,058.99万元
一、 交易概述
经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第一次临时股东大会审议批准，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）于2014年2月28日签订《股权转让协议》（以下简称“《原转让协议》”），复星医药产业拟以不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业28.146%的股权（详见本公司2014年3月1日、2014年5月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的相关公告）。
复星医药产业已于2014年出资人民币152,490.00万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业23%股权。依据《原转让协议》约定，新疆博泽持有的剩余奥鸿药业5.146%的股权（以下简称“剩余股权”）应自2019年1月1日起至2019年1月15日止期间内转让给复星医药产业，剩余股权的转让价格按奥鸿药业2013年度实际净利润与剩余股权百分比乘积的13倍确定为人民币34,117.98万元（奥鸿药业2013年度实际净利润超过人民币51,000万元，因此，根据《原转让协议》约定以人民币51,000万元作为计算基数）；同时约定，当新疆博泽转让剩余股权且于洪儒（直接或间接）持有奥鸿药业现有产品主要原料供应企业（以下简称“原料公司”）任何股权时，奥鸿药业应受让于洪儒所持有的原料公司股权。
根据小牛血类产品生产企业目前的行业特点及现状、行业监管趋势并结合奥鸿药业近来开展的完善原料供应链管理、升级原料供应渠道环节内控的实际经营情况，为推进奥鸿药业战略实施和经营目标实现，进一步提升其持续盈利能力，确保其长期可持续、高标准、安全合规且能够持续改进的发展目标，经《原转让协议》各方商议，2016年3月15日，复星医药产业与新疆博泽、于洪儒及奥鸿药业签订《股权转让协议》（以下简称“《新转让协议》”），对《原转让协议》中约定的复星医药产业受让剩余股权的执行时间及原料公司收购等相关事宜进行如下调整：
1、复星医药产业将于《新转让协议》生效后以人民币17,058.99万元（受让价格与《原转让协议》约定一致）提前受让新疆博泽持有的奥鸿药业剩余股权的一半（即奥鸿药业2.573%的股权)，其余2.573%股权的转让事宜仍按照《原转让协议》的相关约定执行；
2、《原转让协议》中有关奥鸿药业受让原料公司股权的约定不再执行，即于洪儒无需再将其持有或将持有的原料公司股权转让给奥鸿药业，奥鸿药业亦无需受让该等原料公司的股权（以上1、2合并简称“本次交易”）。
截至本公告日，复星医药产业已持有奥鸿药业93%股权。
复星医药产业将以自筹资金支付本次交易代价。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次交易各方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,649万元，所有者权益为人民币331,613万元，负债总额为人民币426,036万元；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,055万元，实现净利润人民币43,120万元（以上为单体口径）。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币772,822万元，所有者权益为人民币290,540万元，负债总额为人民币482,282万元；2015年度，复星医药产业实现营业收入人民币433万元，实现净利润人民币29,984万元（以上为单体口径）。
2、新疆博泽：
新疆博泽注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼204房间，成立于2011年，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽。新疆博泽的经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至本公告日，新疆博泽的总出资为人民币3,000万元,其中：于洪儒出资人民币2,950万元，认缴了新疆博泽98.33%的出资份额；于洪泽出资人民币50万元，认缴了新疆博泽1.67%的出资份额。
根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币15,336万元，所有者权益为人民币4,421万元，负债总额为人民币10,915万元；2014年度，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币150,473万元。
根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币3,371万元，所有者权益为人民币3,138万元，负债总额为人民币233万元；2015年度，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币93万元。
3、于洪儒：
截至本次交易前，于洪儒先生持有新疆博泽98.33%的出资份额、新疆博泽持有奥鸿药业5.146%的股权。
三、 交易标的基本情况
奥鸿药业注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号，成立于2002年，法定代表人为王可心。奥鸿药业的经营范围包括小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、滴眼剂生产；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，奥鸿药业的注册资本为人民币10,787.50万元，其中：复星医药产业出资人民币10,032.375万元，占93%的股权；新疆博泽出资人民币555.125 万元，占5.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2014年12月31日，奥鸿药业的总资产为人民币76,209万元，所有者权益为人民币67,102万元，负债为人民币9,107万元；2014年度，奥鸿药业实现营业收入人民币91,772万元，实现净利润人民币50,760万元（以上为单体层面合并口径，不含合并层面公允价值增值摊销）。
根据奥鸿药业的管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，奥鸿药业的总资产为人民币85,268万元，所有者权益为人民币74,785万元，负债为人民币10,483万元；2015年度，奥鸿药业实现营业收入人民币81,374万元，实现净利润人民币42,191万元（以上为单体层面合并口径，不含合并层面公允价值增值摊销）。
本次交易完成后，奥鸿药业的注册资本仍为人民币10,787.50 万元，其中：复星医药产业出资人民币10,309.94 万元，占95.573%的股权；新疆博泽出资人民币277.56万元，占2.573%的股权；黄宇樑出资人民币200 万元，占1.854%的股权。
四、 《新转让协议》的主要内容
1、交易对价及支付
新疆博泽持有的奥鸿药业2.573%股权（以下简称“目标股权”）的转让价格为人民币17,058.99万元。复星医药产业应于《新转让协议》生效后10个工作日内向新疆博泽支付全部股权转让款的50%，并于目标股权完成工商变更登记之日起10个工作日内支付剩余股权转让款。
2、《原转让协议》条款的终止
《原转让协议》项下第8.7款约定提前终止，不再履行。于洪儒无需再将其持有或将持有的原料公司股权转让给奥鸿药业，奥鸿药业亦无需受让该等原料公司的股权。
3、目标股权对应的可供分配利润归属
目标股权所对应的奥鸿药业2014年度剩余可供分配利润、2015年度可供分配利润及2016年1月1日起至3月31日所产生的实际可供分配利润归属于新疆博泽所有，并按约定期限分配给新疆博泽。
4、目标股权变更
双方应就目标股权转让修订奥鸿药业的公司章程，并办理工商变更登记手续。
5、违约责任
复星医药产业如逾期支付股权转让价款的，应承担相关违约责任并赔偿新疆博泽有关损失。
6、生效
《新转让协议》自签署之日起生效。
五、 本次交易的目的及对本集团的影响
本次交易有利于推进奥鸿药业战略的实施、进一步加强奥鸿药业的内控从而确保并不断提升药品质量安全，能够持续适应国家监管机构可能适时、逐步推进的国际化行业监管要求，强化本集团制药业务的竞争力和发展水平。本次交易完成后，奥鸿药业仍为本集团合并报表企业。
六、 备查文件
1、第六届董事会第七十六次会议（临时会议）决议；
2、《新转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月十五日
