四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-007
四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）拟收购公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）持有的四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）60%股权。本次股权收购后，路航公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。
●本次股权收购的标的公司路航公司60%的股权为铁投集团持有，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
●本次股权收购还须报四川省国有资产监督管理委员会审核批准。
●公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为：1、公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股川南城际铁路有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。2、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。3、公司与铁投集团成立 “四川铁投电力销售公司”，最终名称以工商登记为准。该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》。
一、关联交易概述
为进一步增强本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）在施工板块的业务优势，拓展土石方工程、港口航道等方面的经营范围，路桥集团拟收购本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）持有的四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）60%股权。根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，铁投集团转让其持有的路航公司60%的股权须在西南联合产权交易所履行公开挂牌交易程序。因挂牌期间内，西南联交所通过两次公开征集受让方，只有路桥集团一家意向受让方报名参加竞拍，故铁投集团与路桥集团将以协议约定的方式完成路航公司60%的股权转让。
2016年3月14 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的议案》。会议应出席董事11名，实际出席11名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了独立意见并表示同意。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易在董事会权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购还须报四川省国有资产监督管理委员会审核批准。
二、关联方介绍
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
系本公司控股股东，性质为有限责任公司，其股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委；注册地址成都市高新区九兴大道12号；注册资本200亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至2015年9月30日，铁投集团总资产1,867.83亿元，净资产570.70亿元，营业收入266.42亿元，净利润3,708.53万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易类别为购买资产。
（二）收购标的公司基本情况
1、四川路航建设工程有限责任公司，1993年8月21日成立，法定代表人蒋兴月，注册资本2.1亿元，注册地址为成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼，经营范围为：许可经营项目：爆破作业（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程；土石方工程；公路路面工程；桥梁工程；隧道工程；市政公用工程；港口与航道工程；房屋建筑工程；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；商品批发与零售；生产建筑材料、金属制品；地质灾害防治工程；岩土工程；水利水电工程；铁路工程。截至2015年3月31日，路航公司资产总额159,348.63万元，净资产25,351.23万元，营业收入37,296.70万元，营业利润2,643.09万元，净利润2,176.73万元。为其提供审计服务的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），且具有从事证券、期货业务的资格。
收购前路航公司的股权构成情况：
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收购后路航公司的股权构成情况：
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2、四川省港航开发有限责任公司，国有独资公司，其股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。1996年6月26日成立，法定代表人贺晓春，注册资本36亿元，注册地址成都市武侯区大石西路231号2楼，经营范围为水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务等。截止2014年底，资产总额206亿元，负债总额134亿元，所有者权益72亿元，资产负债率65%，2014年实现营业收入45亿元。
作为路航公司股东，四川省港航开发有限责任公司放弃优先购买权。
3、本次股权收购后，路航公司将成为路桥集团控股子公司，最终并纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为路航公司提供担保、委托该公司理财的情形，路航公司也没有占用本公司资金等方面的情况。
（三）定价情况
根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，铁投集团转让其持有的路航公司60%的股权须在西南联合产权交易所履行公开挂牌交易程序。因挂牌期间内，西南联交所通过两次公开征集受让方，只有路桥集团一家意向受让方报名参加竞拍，故铁投集团与路桥集团将以协议约定的方式完成路航公司60%的股权转让。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，出具了沃克森评报字〔2015〕第0515号《评估报告》，路航公司60%股权评估值为17,279.11万元。本次股权转让挂牌价格为17,280.00万元，双方最终按照挂牌价17,280.00万元签订股权转让协议。
四、关联交易的主要内容
甲方（转让方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
乙方（受让方）：四川公路桥梁建设集团有限公司
1、本合同标的为甲方所持有的四川路航建设工程有限责任公司60%股权 。
2、甲方委托西南联合产权交易所，采用公开挂牌协议转让的方式，最终确定乙方为最终受让方。
3、交易价款为人民币17,280 万元。
4、价款支付方式：场外结算。乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币2,000万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为本次产权交易部分价款；乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。
5、债权债务处置：本次股权转让不影响路航公司的持续经营，公司的一切业务正常开展，在经营过程中公司的债权债务会随着经营活动的开展发生增减变动，但不会影响已形成债权债务的权利和义务。因此，本次股权转让，对路航公司基准日账面反映的债权债务不转让，由路航公司承担，在今后的持续经营过程中履行债权的催收和债务的支付职责。
6、产权交易涉及的职工安置：股权转让后职工岗位不变、待遇不变，原劳动合同继续履行。离退休老干部、退休补差人员和领取生活困难补助金的职工遗属等补贴、补助等的发放继续由存续企业按原标准发放和接续。
7、甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5 ％。向甲方支付违约金，逾期超过 15 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5 ％。向乙方支付违约金，逾期超过 15 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
路桥集团具有公路施工总承包特级等资质，而路航公司除具有路桥施工等资质外，还具有地质灾害治理施工甲级资质，在市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程施工等领域也具有丰富的施工经验和人力资源优势。本次股权收购能进一步避免公司与铁投集团在路桥施工方面可能形成的同业竞争，同时，能够整合优势资源，提高路桥集团的施工能力，拓宽产业链，进一步扩展路桥集团在施工业务板块所占的市场份额，保障了路桥集团的长远发展利益，对本公司未来经营业绩具有积极影响。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为：1、公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股川南城际铁路有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。2、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。3、公司与铁投集团成立 “四川铁投电力销售公司”，最终名称以工商登记为准。该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》。
七、上网公告附件
1、第六届董事会第五次会议独立董事意见
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年3月16日
