西藏天路股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2016—10号
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2016年3月14日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
经与会董事以传真形式表决，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币36,948.59万元置换已预先投入的自筹资金。具体内容详见2016年3月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临2016-12号）。
特此决议。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2016—11号
西藏天路股份有限公司
第五届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年3月3日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席达娃次仁先生召集，应表决监事3人，实际表决3人，会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，其内容及程序符合相关法律、法规以及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东利益的情形，监事会同意公司以募集资金36,948.59万元置换已预先投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2016年3月15日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2016-12号
西藏天路股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为36,948.59万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股发行价格8.16元，共计募集资金966,799,998.72元，扣除发行费用36,390,080.34元，实际募集资金净额为930,409,918.38元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[2015]第020581号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已于2015年10月30日全部到位。
公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据西藏天路2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票事项相关议案》及第四届董事会第四十九次会议审议的《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等议案，最终确定本次非公开发行股票数量不超过120,099,378股，募集资金总额不超过96,680万元；发行价格仍为8.05元/股。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目的投资：
单位:人民币万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2015年10月29日，西藏天路以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,948.59万元,具体情况如下：
单位:人民币万元
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公司拟以募集资金36,948.59万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、董事会审议本次以募集资金置换预先已投入自筹资金情况
2016 年 3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金36,948.59万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、公司独立董事意见
西藏天路本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,948.59元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核；同意公司以募集资金人民币36,948.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会意见
2016年 3月14日，西藏天路第五届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金36,948.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、会计师事务所意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西藏天路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2016】170003号），认为：公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
4、保荐机构意见
长城证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》，认为西藏天路本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金36,948.59万元，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所也出具了众环专字(2016)170003号专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对西藏天路实施本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、 上网公告文件
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：《关于西藏天路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
2、长城证券股份有限公司：《关于西藏天路股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》
3、《关于西藏天路股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的独立董事意见》
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
2016年3月15日
●报备文件
1、西藏天路第五届董事会第三次会议决议
2、西藏天路第五届监事会第二次会议决议
