美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-35
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第二十二次会议于2016年3月14日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年3月11日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过《关于公司债权融资相关事项的议案》：
公司将对全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）的4.5亿元债权转让给中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”），转让价格4.5亿元。债务重组后，公司全资子公司重庆名流置业有限公司（以下简称“重庆名流”）为共同债务人，与东莞名流共同承担主协议项下对华融资产的还款义务。重组期限为华融资产向公司支付债权转让价款之日起至2016年12月15日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金率为9.5%/年。重庆名流以其名下部分土地使用权提供抵押担保，公司、公司控股股东名流投资集团有限公司、实际控制人刘道明先生及配偶王萍女士为本次融资提供连带责任保证担保。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司债权融资相关事项的公告》（公告编号2016-36）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-36
美好置业集团股份有限公司
关于公司债权融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于2016年3月14日以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，审议并一致通过《关于公司债权融资相关事项的议案》：
公司将对全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）的4.5亿元债权转让给中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”），转让价格4.5亿元。债务重组后，公司全资子公司重庆名流置业有限公司（以下简称“重庆名流”）为共同债务人，与东莞名流共同承担主协议项下对华融资产的还款义务。重组期限为华融资产向公司支付债权转让价款之日起至2016年12月15日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金率为9.5%/年。重庆名流以其名下部分土地使用权提供抵押担保，公司、公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）、实际控制人刘道明先生及配偶王萍女士为本次融资提供连带责任保证担保。
公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶王萍女士为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事刘道明先生、刘柳女士回避了本议案的表决。
本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、债权受让方华融资产
名称：中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司；总公司注册资本：3,269,587.0462万元；重庆分公司负责人：苗文选；统一社会信用代码/注册号： 500000300006603；营业场所：重庆市江北区海尔路178号美全22世纪写字楼A1座；成立日期：2000年4月13日；经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
华融资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、债务人东莞名流
名称：东莞名流置业有限公司；注册资本：31,000万元；法定代表人：吕卉；统一社会信用代码：91441900692494899C；注册号：441900000629378；住所：东莞市凤岗镇龙平南路9号；成立日期：2009年8月27日；经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）。
东莞名流为本公司全资子公司。截至2015年12月31日，东莞名流经审计的资产总额为219,279.31万元，负债总额为157,791.71万元（其中流动负债为157,791.71万元），净资产为61,487.60万元，2015年度营业收入为113,623.75万元，净利润为21,184.60万元。
截至2016年2月29日，东莞名流经审计的资产总额为236,487.90万元，负债总额为175,697.35万元（其中流动负债为166,197.35万元），净资产为60,790.55万元，2016年1-2月营业收入为0万元，净利润为-697.05万元。（上述财务数据未经审计）
3、共同债务人重庆名流
名称：重庆名流置业有限公司；注册资本：20,000万元；法定代表人：吕卉；注册号：500000000005383；住所：重庆市渝中区中山四路89号8幢9层部分；成立日期：2010年11月23日；经营范围：房地产开发经营；从事房地产开发项目投资；物业管理；（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）房屋、建筑设备租赁；销售建筑材料（不含危险化学品）。
重庆名流为本公司全资子公司。截至2015年12月31日，重庆名流经审计的资产总额为127,955.87万元，负债总额为113,127.46万元（其中流动负债为75,427.46万元），净资产为14,828.41万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-3,324.97万元。
截至2016年2月29日，重庆名流经审计的资产总额为134,080.50万元，负债总额为119,306.18万元（其中流动负债为71,406.18万元），净资产为14,774.32万元，2016年1-2月营业收入为0万元，净利润为-54.09万元。（上述财务数据未经审计）
三、债务重组方案
公司、东莞名流与华融资产三方共同签订《债权转让协议》，由华融资产以4.5亿元价格受让公司对东莞名流的4.5亿元债权后进行重组，东莞名流、重庆名流与华融资产签订《还款协议》（以下简称“主协议”），重庆名流作为重组债务的共同债务人，与东莞名流共同承担主协议项下对华融资产的还款义务。重组期限为华融资产向公司支付债权转让价款之日起至2016年12月15日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为9.5%/年。
主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用，由重庆名流以其名下部分土地使用权提供抵押担保，公司、公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶王萍女士提供连带责任保证担保。
四、相关协议的主要内容
1、债权转让协议
（1）转让方：美好集团；受让方：华融资产；债务人：东莞名流
（2）债权金额：转让方对债务人享有的债权本金余额为人民币45,000万元。
（3）债权转让价款：人民币45,000万元。
2、还款协议
（1）债权人：华融资产；债务人：东莞名流；共同债务人：重庆名流
（2）重组债务金额：人民币45,000万元。
（3）重组期限：华融资产根据《债权转让协议》向美好集团支付债权转让价款之日起至2016年12月15日止。
（4）重组宽限补偿金：按日计算，按季支付，重组宽限补偿金率为9.5%/年。 每日重组宽限补偿金＝当日重组债务本金余额×重组宽限补偿金率÷360
（5）担保措施：以重庆名流名下的部分土地使用权提供抵押担保；美好集团、名流投资、刘道明先生及配偶王萍女士提供连带责任保证担保。
3、抵押协议
（1）甲方：华融资产；乙方：重庆名流
（2）抵押担保的主债权金额：人民币45,000万元。
（3）抵押物：乙方名下位于重庆市北碚区蔡家组团的“名流印象”项目54,525平方米土地使用权。
（4）抵押担保范围：主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用。
4、保证协议
（1）债权人：华融资产
（2）保证人：美好集团、名流投资、刘道明先生及配偶王萍女士
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用。
（5）保证期间：主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
五、交易的目的和对公司的影响
董事会认为，本次公司以债权方式融资，有利于合理匹配现金流量，优化公司的财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联方为公司融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项独立意见如下：
经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：
该担保事项系公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为713,800万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为 121.42%。其中对控股子公司担保额604,500万元。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、债权转让协议；
3、还款协议；
4、抵押协议；
5、保证协议；
6、公司独立董事的事前认可意见及专项独立意见。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
