广东省联泰集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接27版）
截至2014年末，公司固定资产主要由机器设备，融资租入固定资产及运输工具构成，占比分别为39.27%、18.36%和17.24%。
（10）在建工程
2012-2014年末及2015年第三季度末，公司在建工程余额分别为1,276,744.42万元、388,457.79万元、545,362.30万元、971,527.92万元，占总资产比例分别为37.82%、9.99%、12.32%、20.19%。2013年末在建工程较2012年末下降888,286.63万元，主要是由于公司投资建设的永蓝高速公路项目于2013年由在建工程结转至无形资产，导致在建工程减少；因桂三高速建设规模的逐步加大，2014年在建工程较上年增加156,904.51万元。在建工程情况如下所示：
■
（11）无形资产
2012-2014年末及2015年第三季度末，公司无形资产余额分别为693,845.90万元、1,830,343.19万元、1,974,010.41万元、1,947,782.64万元，占总资产比例分别为20.55%、47.09%、44.61%、40.48%，所占比例较大。由于公司所在行业性质，无形资产主要包括以下部分：
单位：万元
■
公司无形资产主要由高速公路、污水处理以及服务区特许经营权构成，合计占比超过99%。
2、负债结构分析
（1）负债的总体构成及变化
报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额逐年增长。2012-2014年末及2015年第三季度末，公司负债总额分别为2,419,961.68万元、2,718,482.00万元、3,194,333.55万元和3,452,963.57万元，增长率分别为12.34%、17.50%、8.10%。公司负债构成中非流动负债占比较高，但流动负债占比近年来有所上升。
报告期内，公司流动负债分别为1,110,450.17万元、1,239,674.63万元、1,594,684.97万元和1,485,195.60万元，占负债总额比例分别为45.89%、45.60%、49.92%和43.01%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。
报告期内，公司非流动负债分别为1,309,511.51万元、1,478,807.37万元、1,599,648.57万元和1,967,767.97万元，占负债总额比例分别为54.11%、54.40%、50.08%和56.99%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
（2）短期借款
2012-2014年末及2015年第三季度末，公司短期借款余额分别为339,940.00万元、314,450.00万元、498,500.00万元、423,400.00万元，占总负债比例分别为14.05%、11.57%、15.61%、12.26%，基本保持稳定。近两年短期借款明细如下：
单位:万元
■
（3）应付账款
报告期内，应付账款余额分别为158,213.70万元、157,071.01万元、105,251.26万元、91,838.54万元，分别占总负债的6.54%、5.78%、3.29%、2.66%，呈小幅下降趋势。近两年应付账款账龄情况如下，其中，1年以上应付账款主要系子公司达濠市政建设有限公司应付工程款未完工结算导致：
单位：万元
■
（4）预收款项
报告期内，公司预收款项余额分别为301,533.40万元、461,004.24万元、475,256.31万元、447,118.94万元，占比分别为12.46%、16.96%、14.88%、12.95%。近两年预收款项账龄情况如下，其中，1年以上预收款项主要系下级房地产类子公司预收的个人购房款，因未达到交房条件尚未结转：
单位：万元
■
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额分别为201,310.97万元、176,149.54万元、278,292.55万元、323,211.74万元，占比分别为8.32%、6.48%、8.71%、9.36%。公司其他应付款的构成主要系应付关联方的款项以及保证金等。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为应支付的长期借款及债券，2012-2014年末及2015年第三季度末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为75,020.00万元、85,713.00万元、150,020.00万元、105,830.00万元。
（7）长期借款
报告期内，公司长期借款分别为1,079,460.00万元、1,225,240.00万元、1,341,120.00万元、1,734,275.00万元，占总负债比例分别为44.61%、45.07%、41.98%、50.23%，占比较大。长期借款主要由质押借款及抵押借款所构成，近两年长期借款明细如下：
单位：万元
■
（8）应付债券
2012-2014年末及2015年第三季度末，公司应付债券余额分别为148,381.89万元、148,639.80万元、148,919.54万元、149,147.10万元，全部为“12联泰债”的本金净额。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为134,304.20万元、250,805.33万元、170,662.43万元和17,062.43万元。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司近三年经营活动现金流净额较为稳定。
总体来看，公司经营活动产生的现金流量净额近年来保持净流入状态，经营活动现金获取能力较强。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年第三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-296,731.85万元、-245,178.74万元、-337,563.11万元和-337,808.16万元。除原有业务外，公司近几年以来加大了高速公路、水务运营业务的投资，致使投资活动产生的现金流出呈上涨趋势。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年第三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为180,231.32万元、2,149.46万元、196,076.58万元和319,345.89万元。公司2014年度筹资活动产生的现金流净额较上年同期上涨193,927.12万元，主要是根据公司在建项目建设周期长，投入规模大的特点加大了配套项目融资规模所致。
4、偿债能力分析
（1）财务指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
■
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
2012-2014年末及2015年第三季度末，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。受行业性质影响，公司资产主要集中在在建工程、固定资产、无形资产等长期资产，同时短期借款等流动负债占总负债比较高，近三年分别为45.89%、45.60%和49.92%，且呈小幅上升。
资产负债率方面，报告期内，公司资产负债率分别为71.68%、69.94%、72.18%和71.76%，近年来基本保持稳定。
2012-2014年末及2015年第三季度末公司利息保障倍数分别为2.38倍、1.73倍、1.72倍和2.93，2014年末利息保障倍数较上年有所下降主要是由于公司永蓝高速等重大投资项目进入运营期，借款利息费用化所致。公司近三年来盈利水平对利息均保持全额覆盖且最近两年均超过1.5倍覆盖，反映了公司的长期偿债能力较好。
总体来看，由于行业性质影响，从指标上看，公司流动资产对流动负债的覆盖水平较弱，但公司流动负债包含占比较大的预收账款，预收账款未来基本不承担偿还责任，如剔除预收账款影响，公司流动性水平保持较好状态；由于公司高速公路、水务运营等主营业务板块有投资规模大，杠杆率高，回报期长、现金流稳定等特点，近年来，公司资产负债率基本保持在70%上下。公司负债水平及流动性与行业同类公司基本相符，盈利能力较好，综合来看，偿债能力较好。
（2）银行授信分析
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2015年9月30日，公司银行授信总额为348.15亿元，未使用授信额度122.84亿元。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
■
■
（1）营业收入及成本分析
2012-2014年及2015年第三季度，公司营业收入分别为580,483.55万元、616,231.45万元、813,682.85万元和594,557.57万元万元。发行人营业收入以工程施工、房地产开发为主，近年来，公司不断加大水务运营板块和高速公路板块建设，产能规模和生产效率稳步提高，营业收入逐年上升，收入结构不断优化。
①营业收入按板块构成
报告期内，公司营业收入按板块构成如下：
单位：万元，%
■
公司营业收入主要来源于工程施工、房地产销售、高速公路及水务运营板块。工程施工收入、房地产销售收入是目前营业收入的主要来源，报告期内保持稳中有升的态势。近三年工程施工收入增长率分别为20.51%、-14.96%、38.64%，2013年度收入下降的主要原因为永蓝高速项目基本完工，结算工程量较去年同期下降。房地产销售近三年增长率分别为35.24%、28.60%、28.25%，保持着较高的增速。
高速公路、水务运营为公司近年来新开发业务，其中高速公路有建设期长、现金流稳定等特点，因此虽然投入较早但收入近年来才逐步体现。邵永高速、永蓝高速公路作为二连浩特至广州国家高速公路在湖南省境内的主要路段，湖南省“五纵七横”高速公路主骨架的重要组成部分，承载着南北连通的重要作用。随着邵永高速、永蓝高速的全线通车，以及二广高速全线贯通，高速公路运营收入未来将高速增长，其收入规模占比也将进一步提高。
水务运营主要为污水处理厂的建设与运营，是公司战略发展的重要举措之一，目前占总收入比例较小。随着《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）等法规的颁布，环保产业已进入了高速发展期，据测算，“水十条”相关投资将达两万亿元，未来潜力巨大。公司已在污水处理行业布局多年，目前在广东、湖南等地运营多家污水处理厂并保持着较高的扩张速度。因此，水务运营板块对总收入的贡献未来有望进一步提高，并逐步成为公司主要板块之一。
②营业成本按板块构成
随着发行人经营规模的扩大，公司营业成本也随之逐年上升。2012-2014年度以及2015年第三季度，公司营业成本分别为448,040.26万元、436,733.13万元、589,096.17万元和417,323.94万元，呈逐年上升。
报告期内，公司营业成本按板块构成如下：
单位：万元，%
■
（2）营业毛利润及毛利率分析
单位：万元，%
■
报告期内，公司营业毛利的主要来源为房地产销售、工程施工及高速公路运营，占毛利总额比例较高。2013年起，随着永蓝高速的通车，高速公路板块毛利水平逐步升高，由2012年度的4,782.63万元升至2014年度的25,569.75万元，占总毛利比例也由3.55%升至11.29%，2015年第三季度占总毛利比例升至19.68%，盈利能力逐步释放。
整体上看，报告期内，公司营业毛利率呈上涨趋势。其中，高速公路、水务运营以及地产销售板块毛利率2012-2014年三年平均水平分别为48.61%、54.56%和47.08%，利润水平较高。未来随着陆路交通网络的不断完善、环保改革的不断深入，预计相关板块整体毛利率将继续保持较高水平。
（3）期间费用分析
期间费用方面，2012-2014年及2015年第三季度，公司期间费用分别为68,840.07万元、121,147.74万元、130,850.62万元、111,142.86万元，占营业总成本的比例分别为12.57%、20.43%、17.21%、19.65%。其中：销售费用分别为3,654.64万元、5,159.55万元、8,335.95万元和6,574.06万元，占比较小；管理费用分别为15,801.19万元、21,170.83万元、22,450.58万元和22,879.29万元，分别占同期营业总成本的2.88%、3.57%、2.95%和4.04%，占总成本比例基本保持稳定；财务费用分别为49,384.24万元、94,817.36万元、100,064.09万元和81,689.51万元，分别占营业总成本的9.01%、15.99%、13.16%和14.44%，为期间费用的主要构成。报告期内，财务费用呈逐年上升趋势，主要原因是近年永蓝高速等重大投资项目陆续完工进入运营期，项目借款利息逐步费用化所致。总体来看，报告期内，公司期间费用总金额呈小幅上升趋势但占总成本比例有所下降。
2012-2012年度及2015年第三季度期间费用明细如下：
单位：万元，%
■
（4）盈利状况分析
单位：万元
■
4年化数据
2012-2014年及2015年第三季度，公司营业利润分别为68,425.73万元、59,345.58万元、66,884.55万元和157,465.13万元；营业外收入分别为1,402.25万元、10,820.54万元、7,055.53万元、1,100.52万元，主要为非流动资产处置利得及无形资产处置利得；营业外支出分别为2,664.92万元、3,192.90万元、4,037.94万元、2,361.84万元，主要由捐赠支出、非流动资产处置损失等构成。报告期内，公司净利润分别为46,663.22万元、44,531.55万元、42,784.87万元和107,869.14万元，净利率分别为8.01%、7.19%、5.25%、18.14%，2012年-2014年呈大幅下降。公司净利润下降主要由于其他非经营性收益变动所致，主营业务利润稳中有升。报告期内，公司净资产收益率分别为4.88%、3.81%、3.48%、7.94%，2012年-2014年呈小幅下降趋势。
总体来看，在营业收入持续上升的同时，公司净利率有所下降，在毛利率无大幅变动的前提下，净利率下降一方面是由于公司经营规模扩大导致财务费用、销售费用等期间费用逐年增加；另一方面是由于以公允价值计价资产公允价值变动损益及处置收益等其他非经营性收益变动所致。目前，公司工程施工、房地产销售等业务板块收入水平稳中有升；高速公路、水务运营等业务板块保持着较高增长率，规模效应经营效益逐步体现。公司现阶段主营业务发展趋势向好，整体利润水平较高，公司整体盈利能力较好。
(二) 母公司报表口径分析
1、资产结构分析
（1）资产的总体构成及变化
报告期内各期期末，母公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内，母公司资产规模呈上涨趋势。从资产结构看，母公司流动资产占总资产比例较小，2012-2014年及2015第三季度分别为38.67%、34.08%、35.16%、36.35%，基本保持稳定。流动资产中，其他应收款占比超过94%，主要为往来款及保证金。非流动资产中，长期股权投资占比超过95%，报告期内呈上升趋势，为母公司通过设立、参股等方式拓宽业务范围所致，与资产增幅基本相符。
2、负债结构分析
（1）负债的总体构成及变化
报告期内各期期末，母公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内，母公司负债基本保持稳定，其中，2012-2014年负债总额分别为857,841.10万元、808,068.83万元、1,064,017.47万元；2015年第三季度，受其他应付款增加的影响，负债总额增加183,819.64万元至1,064,017.47万元。从负债结构看，主要以流动负债为主，其中，其他应付款占比较大，其次为短期借款。非流动负债中以应付债券为主。
3、偿债能力分析
■
2012-2014年及2015年第三季度，母公司流动比率分别为0.61倍、0.63倍、0.67倍和0.64倍，速动比率分别为0.59、0.61、0.66和0.64，基本保持稳定。报告期内，母公司资产负债率分别为76.93%、67.72%、63.57%和66.31%，呈小幅下降趋势。
4、盈利能力分析
单位：万元
■
由于母公司主要职能为集团资源整合及投资管理平台，故实际自身经营性业务较少，报告期内，营业收入较低，主要收益来源于交易性金融资产公允价值变动、投资收益等其他非经营性收益。
(三) 盈利能力的可持续性分析
1、政策红利带来发展机遇
2015年是国家深化改革的第二年，“调结构，促升级”为公司核心产业带来良好的发展机遇。在国家鼓励发展混合所有制经济的大背景下和国家大力推动城镇化进程及加强环境治理政策带动下，未来公司工程施工业务凭借高等级资质和资本实力通过PPP创新模式和参与“一带一路”建设将获得极大的城市基础设施建设空间；2015年4月2日，国务院发布《水污染防治行动计划》（“水十条”）明确未来水污染防治计划总体要求及目标，“水十条”实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到2.74亿立方米每日，公司未来水务运营规模有望加快扩大，凭借良好的管控和技术实力，盈利规模增长可期；《国家公路网规划（2013年-2030年）》提出的国家高速公路网建设，提高了整体路网的通行度，提高了高速公路出行的畅通性、舒适性，为公司旗下高速公路投资运营业务带来了车流量提升契机。
2、区域优势增强未来盈利能力
一方面，公司旗下投资运营高速公路均属国家高速公路路网干线，通行车流量前景较好，随着区域路网的完善，高速公路路网的辐射范围扩大，区域间车流量提升，未来通行费收入将显著提高。另一方面，水务运营业务具有行业自然的垄断性，公司旗下水务运营业务在汕头、长沙等地日均污水处理量处区域前列，营业收入稳定，凭借品牌优势，通过新项目拓展可巩固区域龙头地位，带来规模效应。最后，公司工程施工及房地产开发产品在已进入区域品牌认知度高、市场口碑良好，同时，工程施工业务订单充裕，房地产开发储备土地大部分位于城市新区或CBD中心区，业务发展前景可观。
3、多元化协同发展拓宽盈利渠道
发行人以工程施工为基础，先后进入房地产开发、水务运营、高速公路投资运营、金融投资等多元化领域。当前，公司核心产业围绕工程施工已形成结构紧密、多元发展的产业格局，各板块在风险搭配、资金回报上形成了良性的长短搭配机制，提高了公司风险抵御能力，确保了未来盈利的可持续性。同时，在如上所述的政策红利背景下，核心产业收入规模及盈利水平有望大幅提高，公司未来盈利渠道多元。
4、以人为本的高效管控驱动企业持续发展
公司实行集中式管控模式，已建立科学的现代公司治理机制，通过人、财、物的统一管控，提高了资源配置效率；通过引进现代职业经理人，任命具有丰富行业经验管理人员作为业务板块负责人，提高公司管理效益；公司视人才为企业可持续发展的根本，并以平等、理解、信任和宽容的待人之道不拘一格选贤任能，吸引八方贤才，为公司良好管理和持续发展提供了坚实的智力基础。同时，公司不断完善内部控制制度，提高办公信息自动化，充分利用现代信息技术提高公司信息化水平提高公司管治水平。团队的稳定性及运营的高效性为未来持续盈利提供了良好的人力及制度基础。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额及用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年4月13日董事会会议审议通过，并经股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。
本次发行规模不超过20亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排
经公司2015年4月13日董事会会议审议通过，并经2015年4月25日股东会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
(一) 偿还银行贷款
在股东会批准的用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的8亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。拟偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：万元
■
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本次债券募集资金到位后予以替换。
(二) 补充流动资金
公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本次债券募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息六、发行人资产负债结构的变化”。
以2015年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中8亿元用于偿还债务，剩余12亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
(一) 对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的71.76%增加至发行后的72.45%，上升0.69个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的66.31 %增加至发行后的68.66%，上升2.34个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的43.01%下降至39.33%，下降3.68个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的85.98%下降至70.51%，减少15.47个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
(二) 对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
(三) 对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2015年9月30日的0.93增加至1.07。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.64增加至发行后的0.84。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要。
广东省联泰集团有限公司
2016年3月14日
