江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十五次
临时会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-025
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第二十五次临时会议于2016年3月16日上午在公司会议室召开。会议通知已于2016年3月12日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案
公司拟对非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及用途作出调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告》。
公司独立董事对本次调整2015年度非公开发行股票方案相关事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
根据对本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额及用途的调整，公司对《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》作相应修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案
根据对本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额及用途的调整，公司对《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》作相应修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过关于公司与红豆集团有限公司重新签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的议案
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年3月17日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2016-026
江苏红豆实业股份有限公司
关于调整2015年度非公开发行
A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票方案已经2015年11月20日召开的第六届董事会第十九次会议和2015年12月8日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。公司本次拟募集资金总额不超过19.60亿元，扣除发行相关费用后募集资金净额将用于智慧红豆建设项目及补充流动资金。
根据公司2015年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，“授权公司董事会根据具体情况，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量以及其他与发行有关的事宜”，公司现对本次非公开发行股票方案的部分内容作如下调整，并与原方案对比如下：
■
本次调整非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及关联交易，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年3月17日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2016-029
江苏红豆实业股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向包括红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量合计不超过110,433,190股，募集资金总额不超过18.10亿元；红豆集团拟认购不少于1.96亿元（含本数），具体认购金额根据本次非公开发行竞价情况由红豆股份与红豆集团协商确定。红豆集团为公司的控股股东，其认购公司股份的行为构成关联交易。
●除本次交易外，过去12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计3次，总交易金额为97,454万元。
●本次调整非公开发行股票方案有关事项已经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，关联董事已对调整本次非公开发行方案及相关议案予以回避表决。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票中，公司拟向包括红豆集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。2016年3月15日，红豆集团与公司签订了《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，认购不少于1.96亿元（含本数），具体认购金额根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团协商确定。红豆集团为公司的控股股东，本次发行前直接持有公司411,604,992股股份，占公司总股本的57.82%；其认购公司股份的行为构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述关联交易不构成重大资产重组。
2016年3月16日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》、《关于公司与红豆集团有限公司重新签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。
本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
红豆集团
1、基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：109,500万元整
企业类型：有限责任公司
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，红豆集团有限公司总资产2,616,798.73万元，净资产845,971.31万元，营业总收入1,724,684.86万元，净利润53,615.78万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产3,008,908.08万元，净资产935,483.33万元，营业收入1,194,202.93万元，净利润28,462.47万元。（未经审计）
关联关系：公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
红豆集团与公司关联交易的交易标的系红豆集团认购公司本次非公开股票不少于1.96亿元（含本数）的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
红豆集团认购公司本次非公开股票数量不少于1.96亿元（含本数）的人民币普通股（A股）
1、交易价格及定价依据
本次非公开发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.39元/股。红豆集团接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。
2、公司与红豆集团签订的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（发行方）：江苏红豆实业股份有限公司
乙方（认购方）：红豆集团有限公司
（2）协议标的
甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过110,433,190股，募集资金总额不超过18.10亿元。其中，红豆集团将认购不少于1.96亿元（含本数），具体认购金额根据本次非公开发行竞价情况由甲、乙双方协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相应调整。
（3）认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日。甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39元/股。
最终发行价格在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除乙方以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。
（4）股款支付和股票交割
乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴款通知的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户内。
在乙方按第上述约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（5）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（6）协议生效条件
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
①本协议经协议各方签章；
②本次非公开发行股票方案及本协议经甲方董事会审议通过；
③本次非公开发行股票方案及本协议经甲方股东大会（或股东大会授权机构）审议通过；
④中国证监会核准本次非公开发行股票。
（7）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定确定。公司控股股东红豆集团的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月16日召开的第六届董事会第二十五次临时会议已审议通过上述事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
关于红豆集团认购公司非公开发行股份暨关联交易事项，独立董事一致认为：红豆集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；红豆集团具体认购价格、认购数量及认购总金额以认股款缴纳通知为准。本次关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
（1）经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行151,450,674股人民币普通股，发行价格为5.17元/股，其中红豆集团认购本次非公开发行的131,257,253股股票，认购金额为67,860万元。
（2）公司参股公司红豆集团财务有限公司进行增资，公司与红豆集团、江苏红豆国际发展有限公司为其股东，公司以自有资金22,594万元认购15,800万股权。
（3）红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币7,000万元的经营性物业贷款提供保证担保。
八、上网公告附件
1、公司独立董事关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
3、《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年3月17日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-030
江苏红豆实业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2016年3月16日上午在公司会议室召开。会议通知已于2016年3月12日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案
公司拟对非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及用途作出调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
根据对本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额及用途的调整，公司对《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》作相应修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案
根据对本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额及用途的调整，公司对《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》作相应修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过关于公司与红豆集团有限公司重新签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2016年3月17日
