中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-007

中海（海南）海盛船务股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：291,970,802股

发行价格：每股人民币6.85元

2、预计上市流通时间

2016年3月16日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年3月15日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2019年3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

3、资产过户及募集资金到账情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

2016年3月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]6888号）。根据该报告，截至2016年3月7日，中海海盛已收到上海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）认缴股款人民币1,979,999,993.70元（扣除保荐承销费用20,000,000.00元），该股款由主承销商于2016年3月7日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计2,609,852.88元，募集资金净额为1,977,390,140.82元，其中：股本291,970,802.00元，资本公积1,685,419,338.82元。

一、本次发行概况

公司向览海投资非公开发行291,970,802股人民币普通股（A股），募集资金总额1,999,999,993.70元。

（一）本次发行的决策及核准情况

2015年6月10日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

2015年7月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

2015年11月6日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议以及就本次非公开发行股票对董事会及董事会授权人士的授权有效期调整为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提交股东大会审议前述调整本次非公开发行决议有效期和对董事会及董事会授权人士授权有效期的事宜。

2015年11月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会决议，审议通过了《公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《公司关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

2015年11月26日，中国证监会发行审核委员会2015年第192次发审委会议审核通过了中海海盛非公开发行股票的申请。

2015年12月18日，中国证监会出具《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号），核准本次发行。

（二）本次非公开发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：291,970,802股。

4、发行价格：人民币6.85元/股。

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、募集资金总额：人民币1,999,999,993.70元。

6、发行费用：人民币22,609,852.88元。

7、募集资金净额：人民币1,977,390,140.82元。

8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年3月2日，保荐机构（主承销商）向览海投资发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

2016年3月4日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888-1号）。根据该报告，截至2016年3月4日，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,999,999,993.70元。

2016年3月8日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]6888号）。根据该报告，截至2016年3月7日，中海海盛已收到览海投资认缴股款人民币1,979,999,993.70元（扣除保荐承销费用20,000,000.00元），该股款由国泰君安于2016年3月7日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计2,609,852.88元，募集资金净额为1,977,390,140.82元，其中：股本291,970,802.00元，资本公积1,685,419,338.82元。

2、股份登记情况

2016年3月16日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年3月15日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次发行保荐机构及主承销商认为：

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与中海海盛本次发行的认购资金为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法。

发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师认为：

（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；

（2）发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人股东大会决议之规定；

（3）发行人与本次发行的发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

（4）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；

（5）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行公司采用锁价发行的方式向览海投资非公开发行291,970,802股人民币普通股募集配套资金，发行价格为6.85元/股。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2019年3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、基本情况

本次发行的对象为览海投资，其基本信息如下：

公司名称：上海览海投资有限公司

营业执照注册号：310141000141106

法定代表人：密春雷

住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五层504-18室

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2015年4月20日

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

2、发行对象与上市公司的关联关系

本次发行前，上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”）持有公司14.11%的股份，是公司的第一大股东。览海上寿与本次发行对象览海投资的实际控制人均为密春雷。本次非公开发行完成后，览海投资将持有公司33.43%的股份，成为公司的控股股东。览海上寿将持有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。

3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况。

览海投资及其关联方与上市公司最近一年的关联交易详见上市公司相关公告。

4、发行对象与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前的前10名股东情况

本次发行完成前，公司前10名股东情况如下：

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（二）本次发行后的前10名股东情况

本次发行完成后，公司前10名股东情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，览海上寿持有公司14.11%的股份，是公司的第一大股东。览海上寿与本次发行对象览海投资的实际控制人均为密春雷。本次非公开发行完成后，览海投资将持有公司33.43%的股份，成为公司的控股股东。览海上寿将持有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款。览海集团计划未来将协助中海海盛逐步实施业务转型，择机向盈利能力较强的新兴行业发展。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，览海上寿持有公司14.11%的股份，为公司第一大股东。本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份，成为公司的控股股东。鉴于览海上寿与览海投资的实际控制人均为密春雷，本次发行完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，密春雷成为公司的实际控制人。

本次发行未导致上市公司治理结构发生不利变化。公司将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

（四）对高管人员结构的影响

2015年9月25日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议并通过了公司关于聘任副总经理的议案，根据副总经理（主持公司工作）提名，同意聘任常清、杜祥先生为公司副总经理。

以上高管人员变动不会对公司的生产经营带来不利影响。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

电话：021-38674611

传真：021-38674211

联系人：王仁双、黄浩

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52343320

联系人：岳永平、承婧艽

（三）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层

电话：021-51028018

传真：021-58402702

联系人：黎明、陈子涵

七、上网公告附件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2016]6888号）（已于2016年3月9日刊登在上海证券交易所网站上）

2、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

3、国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见

4、国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

2016年3月17日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-008

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于注销募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号）核准，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票291,970,802股，每股发行价格人民币6.85元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.70元，扣除保荐承销费、律师费等发行费用后，募集资金净额为人民币1,977,390,140.82元。截至2016年3月7日，本次发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司已将上述募集资金总额扣除保荐承销费后的余额1,979,999,993.70元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年3月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2016]6888号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和有关规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在上海农商银行浦东分行开设募集资金专用账户。2016年3月7日，公司、开户银行上海农商银行浦东分行、本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）（详见公司于2016年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、本次注销的募集资金专户情况

（一）募集资金专户基本情况

1、开户银行：上海农商银行浦东分行

2、户名：中海（海南）海盛船务股份有限公司

3、账号：50131000503373127

（二）募集资金专户使用情况

近期，公司已将存储在募集资金专户的1,979,999,993.70元按规定用途全部用于偿还贷款。公司使用募集资金符合公司《募集资金管理办法》，《三方监管协议》的相关规定。

（三）募集资金专户注销情况

鉴于本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，该募集资金专户将不再使用。2016年3月16日，公司收到银行关于销户的批准文件，公司本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续已办理完毕，公司与上海农商银行浦东分行及公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订的《三方监管协议》相应终止。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

2016年3月17日