深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-022

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年2月26日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年3月16日上午10：00在大连市中山区五五路12号大连良运大酒店五楼多功能7厅以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中董事刘辉女士、董事易欢欢先生、董事齐靠民先生、独立董事刘煜辉先生以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决相结合的方式做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2015年年度报告中“第三节 业务概要”及“第四节 管理层讨论与分析”相关内容。

公司独立董事刘煜辉先生、刘永泽先生、高岩先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入84,849.80万元，比上年同期增长63.94%；实现利润总额1,799.10万元，同比增长23.76%；归属于上市公司股东的净利润2,313.97万元，同比增长21.69%。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48030003号标准无保留意见的《审计报告》，公司（母公司）2015年度实现净利润为43,534,338.62元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取10%法定盈余公积4,353,433.86元后，加上年初未分配利润147,039,212.15元，减去2015年度分配2014年度现金股利3,931,200.00元。2015年末可供股东分配的利润为182,288,916.91元。

2015年利润分配方案：公司拟以2015年12月31日的总股本393,120,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利3,931,200.00元，剩余未分配利润178,357,716.91元结转至下一年度。不送红股，不以资本公积转增股本。

经审核，董事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司2015年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

为进一步加强公司规范治理，提升公司运作效率，确保投资者的合法权益，同意对公司组织架构设置进行调整，公司调整后的组织架构图详见附件一。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请流动资金贷款1亿元，期限为一年，由公司董事长王永彬先生提供连带责任担保，未收取保证费用，并由中国融资租赁有限公司提供连带责任担保。

以上授信额度主要用于公司补充流动资金，综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及确认投资损失的议案》。

此次计提资产减值准备及确认投资损失遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，同意此次计提资产减值准备及确认投资损失。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提资产减值准备及确认投资损失的公告》。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

公司定于2016年4月6日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年度股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年度股东大会的公告》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年3月16日

附件一：

公司组织架构图

■

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-023

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2016年2月26日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2016年3月16日上午11:00在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会3人，其中监事会主席陶艳艳女士以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生列席了会议，会议由监事会主席陶艳艳先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入84,849.80万元，比上年同期增长63.94%；实现利润总额1,799.10万元，同比增长23.76%；归属于上市公司股东的净利润2,313.97万元，同比增长21.69%。监事会认为《2015年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

2015年利润分配方案：公司以2015年12月31日的总股本393,120,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利3,931,200.00元，剩余未分配利润178,357,716.91元结转至下一年度。不送红股，不以资本公积转增股本。

监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司2015年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司结合自身的经营特点和管理需要，按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求建立了一套较为健全的内部控制体系，符合相关法律、法规、和证券监管部门的要求，相关的内部控制设计较完善且运行有效。同时随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度将进一步得到修订、补充和完善，使之不断适应公司发展的需要。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及确认投资损失的议案》。

监事会认为：本次计提资产减值准备及确认投资损失遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备及确认投资损失。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

监 事 会

2016年3月16日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-026

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于计提资产减值准备及确认

投资损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开了第四届董事会第三次会议，会议通过了《关于计提资产减值准备及确认投资损失的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，并将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备及确认投资损失的情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，公司对截至2015年12月31日公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产、在建工程及无形资产的可变现性、可供出售金融资产的实际经营状况进行了充分的评估和分析，拟计提2015年度各项资产减值准备的金额为1,049.55万元，确认可供出售金融资产损失1,687.49万元。

二、本次计提资产减值准备及确认投资损失的具体说明

1、对应收款项及其它应收账款计提坏账准备的情况说明

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对截至2015年12月31日合并范围内的应收款项及其它应收账款进行了减值测算，并采用单项计提和账龄分析法计提坏账准备1,232.01万元。

2、对存货计提跌价准备的情况说明

根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，公司对截止至2015年12月31日合并范围内的存货进行了减值测试，依据目前行业变化情况和上下游企业的发展趋势，公司按照存货成本与预计可变现净值孰低计提存货跌价准备，计提金额为-182.46万元。

3、可供出售金融资产确认投资损失的情况说明

截止至2015年12月31日，公司投资的PureWave Networks. Inc.公司（以下简称“PureWave公司”）因经营不善已解散。公司预计难以获得PureWave公司的清算财产，后续通过PureWave公司收回本金或获得清算剩余财产的可能性很小。因此根据广东信达律师事务所出具的法律意见书，公司对投资的PureWave公司所形成的可供出售金融资产全额确认投资损失1,687.49万元。

三、本次计提资产减值准备及确认投资损失对公司的影响

本次计提资产减值准备及确认投资损失将减少公司2015年度归属于母公司所有者的净利润2,737.04万元，减少公司2015年度归属于母公司所有者权益2,737.04万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及确认投资损失的说明

公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备及确认投资损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及确认投资损失后能更加公允的反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备及确认投资损失。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次计提资产减值准备及确认投资损失遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备及确认投资损失。

六、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、公司董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备及确认投资损失合理性的说明；

4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

5、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年3月16日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-027

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定，公司于2016年4月6日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2015年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年4月6日（星期三）下午14:00；

（2）网络投票时间：2016年4月5日至2016年4月6日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日下午15:00至4月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

7、股权登记日：2016年3月30日

8、出席对象：

（1）截止2016年3月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《公司2015年年度报告及摘要》

2、《公司2015年度董事会工作报告》

3、《公司2015年度监事会工作报告》

4、《公司2015年度财务决算报告》

5、《公司2015年度利润分配预案》

6、《关于计提资产减值准备及确认投资损失的议案》

2015年度在公司任职的独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

以上议案1,2,4-6项已于2016年3月16日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，以上议案1,3-6项已于2016年3月16日经公司第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定，上述第5、6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年3月31日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362316；投票简称：“键桥投票”。

2、投票时间：2016年4月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“键桥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。本次股东大会共需要表决六项议案，各议案对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

■

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

6、投票举例

如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日下午15：00至4月6日下午15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

六、备查文件：

1、第四届董事会第三次会议决议

2、第四届监事会第二次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年3月16日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2015年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日