中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接73版）

（5）补偿金额计算方式

1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为P3

2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。

（6）补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额）

上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第十次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、无法通过商务部经营者集中审查的风险

截至本报告书出具日，上市公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根据《反垄断法》第二十五条的规定：”国务院反垄断执法机构应当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。“商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的情形，上市公司特此提示相关风险。

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险

本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。

五、交易标的权属风险

截至本报告书签署日，标的公司合计拥有房屋建筑面积合计31,815.90平方米。标的公司及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计31,647.07平方米，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。其中，因标的公司曾发生更名，标的资产及其控股子公司中建筑面积合计42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计126.72平米的房屋正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计168.83平米，具体如下：

■

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计168.83平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房屋建筑物的评估值合计408.56万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值比例的0.61%。

截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋，中船集团已作出如下承诺：

“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”

综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交易完成后的正常经营造成实质影响。

就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

六、交易标的评估增值率较高的风险

本次交易标的中，截至2015年7月31日，中船九院100%股权评估值为162,429.86万元，较截至2015年7月31日的中船九院归属于母公司所有者权益83,220.40万元评估增值率为95.18%，评估值增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

七、配套募集资金的募集风险

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。募集配套资金存在不能足额募集或募集失败的风险。

八、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1、行业管理政策变化的风险

工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

2、税收风险

中船九院和子公司中船勘院于2011年10月20日经上海市认定为高新技术企业（有效期为3年），2014年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为3年），按15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。

（二）市场风险

1、周期性波动的风险

交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广，涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域，因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。

2、市场竞争风险

中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。

（三）经营风险

1、质量风险

工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一定的质量风险。

2、总承包项目成本变动风险

中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。

3、潜在诉讼风险

一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

（四）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保障。国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1、未决诉讼的风险

2013年1月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款3,761.57万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

2014年12月26日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决建港公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015年4月23日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。

2014年7月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用7,427.28万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。

2015年4月28日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预计负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决中国广州建港工程有限公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。

（2）上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

2、政府补助的风险

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金，其持续性主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。

3、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

九、公司治理与整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十、流动资金风险

工程建设业务的特性决定了其对流动资金的需求非常大。在项目招标过程和实施过程中需要投标保函、履约保函和预付款保函等银行保函，在施工过程中，当业主延迟付款引起工程进度款短缺时，需占用工程企业一定的流动资金，以维持工程进程，而且建设工期相对较长，工程完工至工程验收、竣工决算往往有一段滞后期。交易标的作为提供全面的工程建设服务的企业，随着总承包业务的发展，受行业因素影响，在承接实施工程项目和采购商品时收付的资金金额将较大，应收账款周转将较慢，这将对经营活动产生的现金流量净额产生影响，形成一定的流动资金风险。

十一、应收款项风险

报告期内，中船九院应收账款及长期应收款规模逐渐增长，主要原因为随着中船九院营业收入的增长，尤其是投融资带动的工程总包业务和土地整理服务业务的增长，应收款项相应增加所致，2013年末、2014年末、2015年11月底，公司应收账款账面余额分别为39,590.35万元、51,224.56万元和77,607.57万元，2014年末和2015年11月末较前一期增长幅度分别为29.39%和51.50%。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司应收账款计提坏账准备分别为5,256.47万元、4,338.32万元和4,948.82万元。2013年末、2014年末、2015年11月底，公司长期应收款账面余额分别为0.00万元、8,197.02万元和79,428.72万元，2015年11月末幅度为869.00%。若未来业主方行业景气度下滑，可能会对客户回款能力造成不利影响，这将增加公司应收款项发生坏账损失的风险，并可能对财务状况造成一定的不利影响。

十二、关联交易风险

上市公司与中船集团签署了《持续性关联交易框架协议》，明确了各项关联交易的定价原则。目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借等关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中船集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将与中船集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与中船集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易协议或中船集团相关承诺不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。

十三、资金来源及资金成本风险

目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在较大金额的资金拆借。中船九院从中船集团获取委托贷款资金的定价原则为参照银行同期贷款利率协商确定；中船九院从中船财务获取借款资金的定价原则为以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。

本次交易完成后，前述资金拆借将纳入上市公司将与中船集团签署的持续性关联交易框架协议：中船集团及其下属企业为公司提供金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准，向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。故前述资金拆借定价原则具有协议支撑，前述资金拆安排借具备一定的持续性，不会损害中船九院利益。

若上述资金拆借安排出现大幅变动，可能会对中船九院以投融资带动项目总承包业务的资金来源及资金成本造成不利影响。

十四、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一节 本次交易概况

一、本次交易情况概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

二、本次交易的背景

（一）国资委鼓励国有企业主业资产上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。近年来，中船集团相继将下属广州中船龙穴造船有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司注入中船海洋与防务装备股份有限公司，本次拟再将下属中船九院注入钢构工程以进一步推动主业资产的上市。

2013年8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权［2013］202号），提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

2015年8月中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

（二）上市公司并购重组发展得到支持

2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

（三）标的资产所处的工程技术服务业具有广阔的发展前景

标的资产主要业务包括工程设计、咨询、勘察、工程总承包等工程技术服务业务。受益于世界经济持续复苏以及我国扩大内需的经济政策，我国基础设施投资建设的重心将逐步向城市轨道交通、保障性住房、水利水电、电网改造和新能源等工程领域转移，建筑市场依然具有较大的发展空间。铁路、公路、码头、电网等固定资产投资和基本建设投资长期需要将保持旺盛，为工程技术服务业的发展提供了广阔的空间。随着全球经济复苏、人口增长、城镇化率进一步提高以及大规模基建投资启动，全球建筑行业发展前景乐观，加上国家对“走出去”政策的大力支持，未来，国际工程承包市场将实现稳健增长。

三、本次交易的目的

（一）本次交易有利于上市公司提升盈利能力

根据信永中和出具的中船九院和常熟梅李的审计报告，中船九院2015年1-11月归属于母公司股东净利润为5,899.36万元；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元。

本次交易完成后，上市公司的净利润将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

（二）本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域

本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。

中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。

通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

（四）推动上市公司的转型升级，打造中船集团下属高科技业务的上市平台

中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所，通过本次将中船九院注入上市公司有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空间。本次交易完成后，上市公司有望逐步成为中船集团下属高科技业务的上市平台。

四、本次交易的决策、审批程序

（一）已完成的决策、审批程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；

3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；

4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第四次会议审议通过；

5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。

（二）尚需履行的决策、审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九院100%股权、常熟梅李20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。

五、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和常熟聚沙。

本次发行股份购买资产的交易对方的详细情况，请参见本报告书第三节“二、购买资产交易对方”相关内容。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买中船九院100%股权；向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20%股权。

（四）交易金额

本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。综上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计164,174.36万元。

（五）发行股份购买资产情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元/股、26.68元/股、24.61元/股）之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。

2、发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

（2）价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案；

B、钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。

B、WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。

（5）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（6）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

4、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为7,817.83万股，具体如下表：

■

5、股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

（六）募集配套资金的情况

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

4、募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,817.83万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开发行的股份，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

6、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

（七）过渡期安排

1、中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行为；

（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。

2、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（八）债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

（九）标的资产的业绩补偿及减值测试补偿安排

本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及减值测试补偿安排。具体如下：

1、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属7家控股或参股公司的自交割基准日至2018年底的净利润为测算对象。上述7家控股或参股公司的2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：

单位：万元

■

（2）补偿测算期间

中船集团对中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

（3）补偿测算方式

1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数按如下标准计算：

A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。

（4）补偿条件

上述7家公司自交割基准日至2018年年底，每一年上述7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。

（5）补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：

7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）

由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（6）补偿方式

自交割基准日至2018年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

■

（2）补偿测算期间

上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为2015年至2018年年底。

（3）补偿测算方式

1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

（4）补偿条件

双方同意，于2018年结束且审计完毕后，上述3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

（5）补偿金额计算方式

1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为P3

2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。

（6）补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额）

上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上市公司的主要财务数据的比较如下：

■

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为5,899.36万元，且预计2015年全年净利润为正；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的2015年全年归属于上市公司股东的净利润将为正。

本次交易已编制上市公司备考报表，并经信永中和审阅，详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务报表”。本次发行前后主要财务数据和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”相关内容。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：

■

本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司5.16%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司34.20%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司4.53%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

中船钢构工程股份有限公司

二零一六年三月十六日