（上接73版）

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决议四：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，具体说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估同时采用资产基础法和收益法对中船九院股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论；同时采用资产基础法和收益法对常熟梅李股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议五：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告、审阅报告以及东洲评估以2015年7月31号为基准日对中船九院100%股权（含常熟梅李1000%股权）出具的评估报告。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

决议六：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。

第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2015 年 8月10 日，钢构工程申请了紧急停牌。2015年8 月 24 日，钢构工程发布《重大资产重组停牌公告》，此后每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。

2、2015 年 9月 24 日、10 月 24 日，钢构工程连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告。

3、2015 年11月23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案并公告了《中船钢构工程股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

4、2015 年 12 月10 日，钢构工程发布《重大资产重组复牌公告》，股票自2015 年 12 月 10 日开市起恢复交易。此后每个月均披露重大资产重组进展公告。

5、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别签署了保密协议。

6、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易预案、重组报告书等。

8、公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事前书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。

9、公司与中船集团签署了《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版、公司与常熟聚沙签署了《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就本次交易出具了法律意见书。

（二）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

（1）本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；

（2）本次交易已获得国务院国资委原则性同意；

（3）本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案。

（三）截至本议案出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

（1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；

（2）本次交易尚需本公司股东大会批准；

（3）本次交易尚需中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

第二、 关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议七：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之修订版>的议案》

在标的资产的评估结果获得国资委备案并确认之后，钢构工程与中船集团和常熟聚沙分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之修订版》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议八：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量等的调整）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件），并办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本、注册地址等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、办理豁免中船集团以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项。

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

决议九：会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司七届七次董事会会议及本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组相关议案，尚需取得有权主管机关的相关批准，因此，暂不召开股东大会就本次交易事项进行审议。待相关事项确定后，公司将及时发布通知召开股东大会审议本次交易事项。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年3月17日

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-007

中船钢构工程股份有限公司

七届六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2016年3月15日在江南造船大厦28楼会议室召开。公司全体5名监事均亲自出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席李志平主持，经过充分讨论，会议一致审议通过作出如下决议：

决议一、分项表决通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次交易的总体方案

以2015年11月30日为审计基准日，以2015年7月31日为评估基准日，钢构工程向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权。同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中船集团非公开发行股份购买中船九院100%股权，向常熟聚沙非公开发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

4、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过交易对方和发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。

本次募集配套资金的发行对象为包括符合条件的不超过十名特定投资者。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。

5、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次发行股份购买的标的资产

本次发行股份购买的标的资产为中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

6、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》并经国务院国资委备案的评估结果为准。

截至2015年7月31日，中船九院评估值为1,624,298,649.46元。截至2015年7月31日，常熟梅李100%股权的评估价值87,224,789.66元。

根据交易双方协商确定，中船九院100%股权的交易价格为1,624,298,649.46元，常熟聚沙20%股权的交易定价为17,444,957.93元。标的资产合计定价为1,641,743,607.39元。

7、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行股份购买资产的发行价格与定价依据

（1）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。

（2）发行股份购买资产的价格调整方案

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

A. 国务院国资委批准本价格调整方案；

B. 钢构工程股东大会审议通过本价格调整方案。

③可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

④调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A. 上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。

B. WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。

⑤调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

⑥发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（3）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为78,178,266股，具体如下表：

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