上海新梅置业股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600732公司 简称：*ST新梅
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司简介
■
■
1.6 公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。
二 报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事房地产开发经营业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。现有开发项目主要位于江苏省江阴市。作为区域性城市，2015年江阴地区的楼市状况不容乐观，处于持续低迷状态，楼盘库存较大的情况普遍存在，房价持续下降。近年来，房地产行业在国家实施的一系列政策调控下，行业竞争更加激烈，行业集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房地产企业的发展空间被进一步压缩。且全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动对于国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。报告期内，在国家财政税收、信贷货币、公积金等政策放宽的利好影响下，房地产行业逐步回暖，市场潜在供求关系有所好转，地产行业库存得到一定改善。政策刺激带来的销售温和回暖并不能改变整个行业下行的趋势。房地产的库存和房地产企业的资金压力都在持续加码。一线城市房价环比逐步企稳，但是三四线城市复苏仍较为缓慢，去库存压力依然很大，房地产市场呈现区域分化的特征。从行业发展态势来看，品牌房企业绩表现突出，龙头房企逆势保持高增长，多数中小房企销售业绩不及预期，融资成本差异显著，市场低迷期行业集中度进一步提高。房地产开发投资增速仍处于下行趋势，行业竞争较为激烈，为规避风险，不少房地产企业加速转型步伐，实施多元化发展战略。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
■
■
四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
■
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
■
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
六 管理层讨论与分析
一、 管理层讨论与分析
2015年对公司而言是极其困难的一年，公司的发展面临着区域房地产市场形势严峻、违规举牌与收购等诸多不利局面，具体表现为：
（一） 2015年以来，尽管国家出台了多项降准降息降首付、扩大需求、去化库存的政策和措施，但房地产市场仍然区域分化严重，呈现“冰火两重天”的特征。一线城市房价环比上涨，三四线城市复苏仍较为缓慢，去库存压力巨大。报告期内，公司所有开发项目均已完工，主要在售项目为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。作为区域性三四线城市，2015年江阴地区的楼市处于持续低迷状态，房价持续下降，一方面给公司豪布斯卡房产项目的销售和招商带来巨大压力，营业收入同比减少；另一方面该项目也因此需计提9,762.60万元的资产减值，使得公司本期净利润出现较大数额的亏损；
（二）报告期内，公司面临的违规举牌与收购事件持续升级。2015年1月，在宁波证监局对王斌忠的违法违规行为作出行政处罚决定之后，王斌忠所控制的“开南账户组”在其改正行为是否已经完成尚未得到证券监管部门的有效认可的情况下，试图以增加股东大会提案、否决公司股东大会议案、自行召集召开临时股东大会等方式取得公司控制权，并向上海闸北区法院提起了一系列撤销公司董事会和股东大会决议或认定决议无效的诉讼，给公司治理、正常经营以及转型战略的实施都造成了严重影响。
面对上述严峻复杂的局面，公司董事会和管理层团结一心，迎难而上。一方面采取积极措施保证公司项目的正常运营，通过降价等促销手段消化库存、回笼资金；积极整合存量资产，将新梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售；及时启动宋河酒业的股份回购；另一方面，坚定不移地推进公司的战略转型，于2015年9月正式启动了重大资产重组，并在12月9日披露了重组预案，目前本次重组的各项工作在有序进行。财务顾问、律师对本公司和标的资产的尽职调查仍在持续进行；评估师针对标的公司进一步完善了预评估工作；审计机构已初步完成对本公司2015年度以及标的公司2014、2015年度的财务审计；标的公司相关涉密信息豁免披露事项在审批过程中。此外，针对违规举牌与收购给公司造成的不利影响，公司持续与证券监管部门保持沟通，并于2015年7月向上海一中院提起诉讼，积极采取司法途径维护公司和全体股东的合法权益，争取使公司治理早日回归正轨，为重组和战略转型扫清法律障碍。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司主营业务仍然为房地产开发与经营，公司的开发项目均已完工，主要房地产开发项目均在江阴市，主要项目为江阴新梅豪布斯卡项目。
报告期内，为尽快回笼资金，公司对江阴新梅豪布斯卡项目采取了降价促销的措施。报告期内，公司实现营业收入11,027.58万元，营业利润-13,887.85万元，净利润-11,186.03万元。
此外，为了盘活公司的存量资产，减少房产市场的持续低迷对公司经营业绩的影响，优化资产结构及提高资产运营效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过一年内以出售总金额/出售总面积不低于人民币16,050.00元/平方米的价格对外销售新梅大厦第5、6、7、8、9、11层整层（建筑面积共7,038.24平方米），公司2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会已经审议通过前述议案（具体详见公司于2015年12月4日、2015年12月21日披露的相关公告）。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
1. 收入和成本分析
报告期内，因江阴房地产市场持续低迷，且公司采取了降价销售的促销措施，公司营业收入同比下降；营业成本也相应同比下降。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
■
主营业务分行业和分产品情况的说明: 本期营业收入中毛利率较低的房产销售收入占比较高，毛利率较高的房产租赁收入占比大幅降低，因此整体毛利率同比有较大幅度降低。
主营业务分地区的情况说明: 本期主要系上海新梅大厦的租金收入和江阴豪布斯卡的房屋销售收入。
2. 费用
■
3. 现金流
■
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
■
(四) 行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
□适用√不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况
□适用√不适用
3. 报告期内房地产销售情况
√适用□不适用
■
4. 报告期内房地产出租情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
■
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
■
6. 其他说明
√适用□不适用
报告期内，由于江阴房地产市场持续低迷，房价持续下跌，根据企业会计准则的规定，公司对新梅豪布斯卡待售房产计提了存货跌价准备1,981.9万元，对新梅豪布斯卡自持商业部分计提了投资性房地产减值准备7,780.70万元（具体详见公司于同日披露的《公司2015年度计提减值准备的公告》）。
(五) 主要控股参股公司分析
单位：元币种：人民币
■
喀什中盛目前主要投资了宋河酒业10%的股份，投资金额为2.7亿元。宋河是国内知名白酒生产企业，历年稳居河南省市场占有率前列，虽近年来受“限酒令”等宏观形势影响，经营利润有所下降，但截至目前企业经营生产正常且仍持续盈利，2015年实现净利润约1.7亿元（未经审计），同比增长13%。公司所持有宋河10%的股份中，5％的股份与河南辅仁控股有限公司有回购条款约定，即如果宋河3年内未完成上市，则交易对方以12%的年利回购。目前回购期已届满，经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，公司与辅仁控股就回购事项正在进行协商谈判。辅仁控股系辅仁药业集团有限公司的控股股东，具有较强履约能力。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争加剧
近年来，房地产行业在国家实施的一系列政策调控下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房地产企业的发展空间被进一步压缩。且全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动是的国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。
2、区域化特征明显
2015年，虽然在国家财政税收、信贷货币政策、公积金政策等宽松利好政策驱动下房地产行业有所回暖，但是我国房地产市场两极分化形式依旧严峻，依旧呈现一线城市房价环比逐步企稳、三四线城市复苏仍较为缓慢的区域分化特征。三四线城市房地产行业仍处于持续低迷状态，楼盘库存较大的情况普遍存在，房价持续下降。
3、上海房地产市场趋于饱和
上海房地产市场几近饱和，行业竞争尤为激烈，享有优势资源的大型房地产企业在持续拿地、采购、开发、销售过程中具有明显的优势。在上海房地产行业白热化的竞争压力下，部分中小房地产企业面临严重的生存危机，业绩惨淡，其中不少企业已经开始谋求企业转型或者寻求多元化的发展道路。
4、谋求转型成为必然
公司作为中小型房地产企业，在房地产新的竞争格局和发展空间下，再谋求在房地产业务方面进行深入发展，势必导致业务空间、产业利润、资本效率等多方面的成长空间被高度压缩。因此，寻求公司业务的转型成为公司持续经营、可持续发展的必然选择。
(二) 公司发展战略
从企业发展角度来看，资本、技术创新、市场、人力资源、企业战略、管理资源、社会资源等企业发展相关多要素循环持续的平台型企业越来越具备生命力和成长空间。上市公司具备特殊的市场地位，公司战略转型势必突破传统思维，瞄准确实可靠并有预见性的企业愿景，兼顾短中长期的企业利益，兼顾上市公司治理规范，兼顾股东短中长期利益。因此，公司转型目标确定为两个关键：一是追求可循环的持续的企业成长愿景；二是追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景。只有企业成长和股东利益、上市公司内在价值的相互一致，才是公司发展的根本基础。
基于前述对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司已于2013年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略，并在多次研究进行公司业务的战略转型后推出了战略转型的试行，前期在新材料、消费类、文化和金融等产业内，选择企业研讨了重组等意向，对公司业务进行了适当性重组，为公司按照既定的战略转型方向发展积累了可贵的经验。在把握追求可循环的持续的企业成长愿景并同时追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景这两个关键点的基础上，公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，并于2015年12月9日披露了此次重大资产重组预案，拟以非公开发行股份方式购买谭文辉等自然人所持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权和兴盛集团所持有的1.93亿元公司债权，同时配套募集资金。
随着综合国力的日益增强和经济实力的日益壮大，中国已经在世界多极化格局中成为一支重要的力量，但中国军力发展水平与美国、俄罗斯、欧盟主要成员国仍然存在很大差距，在维护国家主权、维护国家发展利益方面压力重重。2015年10月29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，加强新型作战力量建设，加快推进国防和军队改革。军队改革主要包括裁军30万人以及改变军队不合理结构，进一步裁臃去余，减少人员开支，优化军队结构，增加武器装备投入等方面。本次重大资产重组的标的公司江阴戎辉是一家以特种车辆、大型运输设备研发和制造为主的专业公司，主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务。标的公司专注从事军工产品的研发、生产及销售，属于军工产品科研、生产企业，产品直接应用于国防军事领域，军方是其唯一用户，在军队改革、武器装备升级换代的背景下，具有良好的发展前景和较大的发展空间。
业务转型是一项系统性工作，非常复杂也非常具有挑战。实施战略转型的具体操作方法是公司重要的商业机密，公司将严格按照公司治理制度的要求，精心准备、认真操作，按照决策程序进行审议。首先，公司要发挥好上市公司平台作用，利用好中国证监会给予上市公司的各项鼓励措施和投融资政策。同时，公司实施战略转型，不是简单地并购重组某个企业或者重组整合某个企业，是以围绕新常态、信息新技术时代，企业新业态变化而进行的业务战略转型。公司将围绕追求可循环的持续的企业成长愿景和追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景这两个转型目标的关键，对管理架构进行深入、仔细、有预见性的改造，建设平台型公司、生态型企业的新资源体系。
公司在国家深化改革、在新常态、信息新时代的业务战略成功实施转型后必然带来公司内在价值的提升。作为上市公司关注公司市值目标是实现追求对股东价值持续提升的重要路径。公司在有效解决控制权外部障碍后，将努力推动业务战略转型、做优上市公司内在价值，力争将公司打造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台。
(三) 经营计划
由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素，公司目前无法对2016年的营业收入及盈利状况进行比较准确的预测。公司将主要围绕以下各项积极措施，以实现恢复上市为目标开展工作：
1、加大存量房产的营销力度及招租力度，进一步加强成本控制，提升公司房地产及经营性物业持续经营能力，确保该资产能够在未来为公司提供稳定的租金收益和现金流；
2、加强对外投资项目的落实，并视情况积极采取仲裁等法律措施，保证公司利益；
3、进一步落实重大资产重组工作，践行多元化发展战略、逐步实现业务转型，力争将公司打造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台，从根本改善公司的盈利能力和持续经营能力。
(四) 可能面对的风险
1、房地产业务方面
除目前在售的江阴新梅豪布斯卡和新梅大厦部分办公楼外，公司没有新的房地产项目储备，一旦存量房产销售完成，公司的主营业务收入来源将只有新梅大厦部分办公楼租金收入，公司面临房地产项目后续储备不足的风险。
2、战略转型方面
公司于2015年9月启动的重大资产重组尚需进行正式的评估审计，并提交公司股东大会审议后报中国证监会审批。由于审批时间存在不确定性，存在无法在2016年度内实施完成重组的风险。
3、公司治理方面
公司正面临着违规举牌方严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象对公司的正常经营造成了较大影响。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
■
本公司本期合并报表范围未发生变更。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
详见公司于同日披露的《上海新梅置业股份有限公司董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明》、《上海新梅置业股份有限公司监事会对<董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明>的意见》。
公司名称 上海新梅置业股份有限公司
法定代表人 张静静
日期 2016-03-18
