梅花生物科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产继续停牌的投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-030

梅花生物科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌的投资者说明会召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司、梅花生物或上市公司）于2016年3月17日上午10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于发行股份购买资产继续停牌的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

一、本次投资者说明会召开情况

2016年3月8日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-024）。因预计可能无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌，具体内容详见上海证券交易所相关公告。

参加本次互动交流的嘉宾有公司董事长孟庆山先生、总经理王爱军女士、财务总监李勇刚先生、董事会秘书杨慧兴先生以及交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）的相关负责人，项目独立财务顾问代表等。

会上，参会嘉宾与投资者进行了沟通，就投资者关注较多的停复牌、经营情况等问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）提出的普遍关心的问题进行回答，主要问题及答复整理如下：

1.问交易对方代表：pef目前审核到什么阶段，预计什么时候会出论证结果？

答复：您好！韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序，预计四月份能有结果。PEF的参与与否不影响本次交易的实施。谢谢您的关注！

2.标的资产达到100亿元了吗？本次交易已进展到什么阶段，能成功吗？

答复：您好，因本次拟收购的标的资产评估工作正在进行中，尚未得到预估值，交易金额是否达到100亿元尚不确定。

目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。最终是否成功需要经过证监会、商务部等相关部门的审批，谢谢您的关注！

3.本次重组后续是否还要收购中国境外资产？

答复：您好，本次重组完成后，关于是否收购中国境外资产目前尚未确定，谢谢您的关注！

4.最近各行各业如钛白粉、染料、涤纶等众多行业都在涨价，味精及氨基酸等产品是否也步入提价周期？

答复：您好，现在公司主产品处在平稳期，价格方面没有大的波动，谢谢您的关注！

5.对于发行股票和老股转让同时进行，国内资本市场上是否有先例，公司对方案实施的把握度有多大？

答复：您好，对于发行股份和老股转让同时进行，国内资本市场有类似的先例，公司与交易对方及各中介机构正在积极推进本次重组中，谢谢您的关注！

6. 本次发行股份购买资产，是不是韩国企业借壳在中国上市？

答复：您好，本次交易属发行股份购买资产，不构成借壳上市，谢谢您的关注！

7. 贵公司停牌时间较长，停牌期间，中国证券市场波动较大，会不会对本次交易生产影响？

答复：您好，交易的实施不以证券市场的波动为前提，目前各方正在积极推进中，谢谢您的关注！

8. 国家队减持4000万股，是什么时候的事，对未来梅花的股价有什么影响？

答复：您好，公司目前不清楚国家队减持情况，谢谢您的关注！

9.为什么今年销量上去了，盈利却降低了？

答复：您好，2015年，公司销售收入增长主要是新疆基地产能进一步释放，但是由于氨基酸产能的过剩，市场竞争的激烈性导致销售价格下降，盈利降低。目前氨基酸市场正处于调整期，所以公司致力于通过并购重组来进一步提升公司的竞争力和利润，谢谢您的关注！

三、其他需说明的事项

除上述问题外，在《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-024）发出后，投资者说明会召开之前，投资者通过传真、电话、邮件等形式向公司提出的、普遍关心的问题说明如下：

1.公司继续停牌的理由

公司申请继续停牌主要有以下三方面原因：

（1）本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划确认当中

按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。

（2）本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序

韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。

（3）本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间做进一步的梳理和论证

根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。

2.停牌期间的相关进展

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。按照规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，请随时关注公司公告。

3.预计复牌的时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

公司感谢各位投资者的参与及提供的宝贵意见，感谢各位投资者长期以来对公司发展的关心、理解和支持，感谢上海证券交易所、上证所信息网络有限公司为公司与投资者建立的沟通平台。由于本次投资者说明会时间有限，欢迎大家随时通过电话、邮件、传真等方式继续和上市公司进行交流，联系方式如下：

联系人：杨慧兴

电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

通信地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月十七日