国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所就公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临030

国旅联合股份有限公司

关于收到上海证券交易所就公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0242号，以下简称“《问询函》”），要求公司对2015年年度报告的有关问题作进一步披露。现就相关问题回复公告如下：

一、 关于行业经营模式与风险

你公司主营温泉度假，同时报告期内积极涉足新产业布局，年报显示“公司将体育产业和文化娱乐产业作为新的发展双引擎”。为便于投资者了解公司转型进展，以及不同业务板块运营模式和具体经营情况，请公司对下述事项进行补充披露。

（一）温泉度假业务

1.行业经营数据。年报显示，你公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉公司系公司目前主要收入来源。2015年该子公司收入7697.14万元，占公司营业收入总额87%。为便于投资者了解公司该核心业务板块经营情况，请公司补充披露下列行业经营信息。

（1）南京汤山颐尚酒店是酒店与温泉、旅游相结合的复合型酒店。请分别披露报告期内，该酒店的酒店入住业务与旅游附加业务所占收入与利润的比重。

（2）请补充披露最近三年南京汤山颐尚酒店的行业经营数据，包括各年度平均入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。

回复：

南京汤山颐尚温泉酒店现拥有客房398间、餐位520个，规模不同的会议室8间（最大的会议室能容纳600余人)。酒店最富特色的露天温泉分为花之恋区、土耳其浴区、巴厘岛风情区、汤山之汤文化区等等十几个浴区，共67个温泉池，是一家以温泉为主业，住宿和餐饮为配套设施的温泉旅游度假型酒店，主要经营业务为接待温泉旅游散客、接待各类会议及短期度假的客户群体。报告期内，颐尚温泉酒店共实现营收7,691.65万元：其中客房收入2,155.93万元；餐饮收入1,498.09万元；温泉收入4,037.63万元，温泉收入占酒店总营收的52.49%。报告期内颐尚温泉酒店实现GOP利润（未摊销酒店固定资产折旧成本的利润）1,181.87万元，其中客房306.79万元、餐饮-126.86万元、温泉938.95万元，温泉利润占酒店总利润的83.92%。如计算固定资产折旧成本2,276万元，则颐尚温泉酒店全年亏损1,094.13万元。

颐尚温泉酒店近3年经营数据如下：

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2.盈利情况。最近三年，公司扣除非经常性收益后均出现亏损，累计亏损达到3.51亿元。请结合目前酒店主业的经营情况，具体分析该业务板块面临的主要问题，以及公司拟采取的应对措施和经营计划。

回复：

近年来，温泉度假行业板块面临的主要问题包括：温泉度假酒店行业内部竞争导致温泉度假行业竞争加剧；部分温泉度假酒店为了实现规模效益，在温泉淡季做出打破行规的降价竞销行为；渠道商、OTA平台的谈价需求不断增加；固定成本的不断增长等。针对上述情况，在新的经营年度，汤山颐尚温泉酒店将采取积极的应对办法，包括加强专业市场开发工作、扩大对区域市场的开发范围、扩展业务渠道、节能增效等，力争在新的经营年度实现盈亏平衡。

3.毛利率情况。根据年报，公司旅游饮食服务类业务毛利率高达89%，请公司补充披露该项业务营业成本、费用项目的主要构成，结合收入成本具体分析高毛利率的合理性，并进行同行业比较。

回复：

旅游度假酒店（旅游行业）按核算要求设置“营业成本”科目，其核算内容包括酒店餐饮部的食品原材料成本、酒店内出售各类商品的进价成本以及温泉部门提供给客人的免费食品的成本等。酒店的销售费用项目主要包括人工成本、能源成本（水、电、气、温泉水）、及除上述两项之外的其他支出。因此酒店行业的高毛利率并非因为价格虚高导致，只是因为核算科目的设置不同。目前南京市多家商务酒店的毛利水平基本在90%--92%之间，我酒店因较商务酒店多出温泉免费食品部分，故毛利率略低，约在89%左右。

（二）体育产业

4.泰拳业务。2015年4月，公司与厦门拳威文化产业有限公司签署战略合作协议。请说明截至目前，公司在泰拳合作项目方面的具体进展、已投入资金金额、已配备人员，并结合已经或计划开展的合作项目，说明公司泰拳业务的盈利模式并合理预测投资回收期。

回复：

截至2015年12月31日，公司与厦门拳威文化产业有限公司共同投资举办的泰拳项目已于2015年5月1日、2日举办了两场泰拳王争霸赛，公司投入200万元，目前公司为该项目配备人员为3人。因本次赛事时间仓促、准备不足，导致活动举办的结果与预期偏离较大，票房和赞助收入不理想，造成2015年公司与拳威文化共亏损458万。

泰拳项目的收入主要来源于招商赞助收入和门票收入，以及赛事形成影响力后的衍生品收入，成本主要是明星拳手的出场费、场地及人员等筹办费用。泰拳在国内的还属于推广阶段，受众群体较小，商业性的泰拳赛事目前在国内没有影响力，对应的商业开发收入有限，需要较大的资金投入进行宣传推广，培养受众群体、形成品牌赛事效应后，商业收入才能覆盖成本，形成稳定的盈利模式。目前公司暂无法预测投资回收期。

5.冬运会项目。公司于2015年2月获得冬运会市场开发权。目前，冬运会已于2016年1月30日闭幕。请公司补充披露参与本届全国冬运会开发的具体工作、实际投资金额、取得的收益情况及后续安排。

回复：

2015年2月，公司联合北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司及乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司共同获得新疆冬运会市场开发权，主要负责冬运会的招商赞助等市场开发工作。公司在该项目中累计投资240万元，占40%股份。冬运会结束后，主要工作转为赞助合同执行结算。

由于本次赞助合同除了现金，还包括实物和服务，目前各方正就实物、服务的价值与国家体育总局、新疆体育局进行确认。根据公司与其他三方的合同约定，冬运会项目的收益结算分配期为2017年12月31日后三个月，因此公司尚未收到相关收益，公司将持续跟踪该项目的收益结算与分配情况。

6.体育产业并购基金。报告期内，公司与华设金融设立10亿元的体育产业并购基金，与中和资本签订不超过25亿元的体育产业并购基金合作意向书。请分别补充披露：

（1）截至目前，上述产业基金及合作意向协议关于基金设立、资金到位情况的进展，以及公司实际出资情况。

（2）截至目前，上述产业基金及合作意向协议已确定的投资标的项目相关情况及实施进展。

回复：

报告期内，公司下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）与上海华设金融信息服务有限公司（以下简称“华设金融”）、华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设资产”）共同设立总规模10亿元的苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）。目前资金到位情况如下表：

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目前，华旅新绩通过股权转让及增资的形式投资并持有北京盈博讯彩网络科技有限公司51%的股权，通过增资的形式投资并持有北京哈林秀王体育文化传播有限公司55%的股权。除上述两项投资外，华旅新绩暂未开展其他投资活动。

报告期内，公司与锦绣中和（北京）资本管理有限公司（简称“中和资本”）签订了设立总规模25亿元体育产业并购基金合作意向书。截至目前，该并购基金并未设立。

（三）文化娱乐行业

7.关于山水盛典巡演。年报显示，公司投资山水盛典以及李玉刚先生合作的《昭君出塞》舞台剧已完成全球巡演的首演。请公司补充披露：

（1）公司及其他投资方利润分配安排，以及对公司本期收入和利润的影响。

（2）根据年报，山水盛典计划自2015年4月起至2017年5月进行不少于100场的巡演，2015年5月已完成首场演出。请公司说明截至目前，已完成的巡演场数、累计观众数量以及实现的收益情况，披露目前已确定的未来演出时间表，并对进行不少于100场巡演的可行性进行分析。

（3）公司2015年11月25日董事会审议通过决议，授权管理层以不低于1,500万元的价格转让《昭君出塞》项目的收益权。请公司说明上述安排的具体原因及转让进展；如收益权已转让完成，请补充披露转让价格及确认的收益。

回复：

（1）公司与山水盛典文化产业有限公司、李玉刚工作室合作《昭君出塞》项目，其中公司享有利润的32%，山水盛典文化产业有限公司享有利润的48%，李玉刚工作室享有利润的20%。公司从该项目收到的投资分红将先冲减投资成本800万后，多余部分计入当期收益。

（2）截至目前，《昭君出塞》已完成演出4场，总收入248万元，营业总成本276.85万元，亏损28.85万元。情况如下：

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根据首演效果及市场情况，项目各方决定对舞台剧重新编排，目前各种创作工作正在进行当中，预计今年10月份左右重新开演。未来商业模式、巡演计划将根据新的舞台剧演出效果和市场情况确定。

（3）公司董事会11月25日决议以不低于1,500万转让《昭君出塞》项目收益权，原因是《昭君出塞》首演后，有相关公司向我公司提出购买该项目收益权的意向，基于公司短期利益与中长期利益相结合的考虑，公司董事会同意公司管理层在不低于1,500万元价格的前提下转让《昭君出塞》的收益权，授权有效期为6个月。如有进展，公司将严格按照有关规定履行信息披露义务。

8.文化产业并购基金。报告期内，公司与武汉楚天融智签订设立了10 亿元的文化娱乐产业并购基金合作意向书。请补充披露：

（1）截至目前，产业并购基金关于基金设立、资金到位情况的进展，以及公司实际出资情况。

（2）截至目前，产业并购基金已确定的投资标的项目相关情况及实施进展。

回复：

报告期内，公司与武汉楚天融智创投企业（有限合伙）（简称“武汉楚天融智”）签订设立总规模10亿元的文化娱乐产业并购基金合作意向书。截至目前，该并购基金并未设立。

二、 关于公司控股股东和实际控制人认定

9.认定无实际控制人依据的充分性与适当性。2014年1月，公司第一大股东由国旅集团变更为厦门当代资产管理有限公司，其实际控制人为王春芳。2015年公司定向增发完成后，第一大股东及其一致行动人合计持有公司29.01%的股权。而根据公司2015年报披露，公司不存在控股股东及实际控制人。请公司补充披露：

（1）厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人委派或提名的董事人数，及其占公司董事会成员总人数的比例。

（2）近期公司所召开的股东大会中，厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人所持表决权情况，以及出席会议其他股东所持表决权比例情况。

（3）请结合前述问题，进一步说明第一大股东不属于控股股东、公司无实际控制人的认定依据是否充分、适当。

（4）请律师出具核查意见。

回复：

公司原第一大股东中国国旅集团有限公司（简称“国旅集团”）持有公司17.03%的股份，在公司董事会席位中，6名董事（不含3名独立董事）仅委派董事2名，国旅集团及公司一直认定国旅集团为公司的第一大股东而非控股股东。2014年3月，厦门当代资产管理有限公司（简称“当代资管”）通过公开征集股份受让方的方式受让国旅集团所持有的公司17.03%的股份，成为公司第一大股东，当代资管及公司对当代资管在公司的控股股东及实际控制人的认定中也延续国旅集团的认定：当代资管为公司第一大股东而非控股股东。2016年1月22日，公司完成了非公开发行股份72,936,660股的工作，当代资管及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%，因此，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生为公司的实际控制人。公司2015年年度报告中披露报告期内公司无控股股东和实际控制人，但在年报“第十一节财务报告 十二、关联方及关联交易”中披露了非公开发行股份完成后，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生为公司的实际控制人。公司及公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所上海分所认为，公司对上述认定的依据是充分且恰当的。

公司于2016年1月22日召开了公司2016年第一次临时股东大会，本次临时股东大会的股权登记日为2016年1月15日，因公司的非公开发行股份在该日期尚未实施完成，故不涉及到当代资管一致行动人的投票表决情况。

三、 关于公司财务及其他问题

10.偿债风险。根据年报，公司短期借款期末余额为8940万，一年内到期的非流动负债1.10亿元，公司存在较大偿债压力。请公司具体说明拟采取的风险控制措施。

回复：

2016年1月份，公司非公开发行股票募集资金3.7亿元（已扣除发行费用）已经到账，完全满足公司偿还短期债务。

11.债务清偿协议。根据年报，2012年，公司与北京颐锦酒店有限公司签署了《债务清偿保证协议》,约定北京颐锦自2013年至2028年分16年还清，每年支付600万元。2014年度及本期，北京颐锦均未能按约定归还相关款项，公司于2015年1月14日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼。根据年报，截至报告期末北京颐锦酒店有限公司对公司欠款共7305万元。请公司补充披露欠款形成原因、长达16年还款期限安排的主要考虑，并说明公司对北京颐锦欠款拟采取的进一步追缴措施。

回复：

北京颐锦原系公司的全资子公司，主要业务为承租北京丽都公园的管理用房开办高端商务会所。前期公司借支大量资金给北京颐锦用于会所的装修工程。因市场客观环境导致北京颐锦经营亏损，为减少亏损，公司于2011年度及2012年度共计转让了81%的股权给北京仕源伟业投资管理顾问有限公司，北京颐锦向公司所借款项由北京仕源伟业公司提供担保。考虑到北京颐锦以物业出租为主要收入来源，结合当时的市场环境及物业成本等实际情况，双方签订了《债务清偿保证协议》。

针对北京颐锦的欠款，公司于2015年1月15日向北京市朝阳区人民法院提起了诉讼，案件事实清楚，证据确凿，公司胜诉的可能性较大。案件判决生效后若北京颐锦、北京仕源伟业公司拒不履行付款义务，公司将向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。经了解，保证人北京仕源伟业公司将位于北京市朝阳区芳园西路6号院1号楼、2号楼、3幢房产出租给北京颐锦公司，同时，北京颐锦公司将其承租的上述房产对外出租，取得一定的租金收入，若将来北京颐锦公司、仕源伟业公司不履行付款义务，则公司可向北京市朝阳区人民法院申请强制执行北京仕源伟业公司对北京颐锦公司享有的租金债权及北京颐锦公司对其他租户享有的租金债权，要求租户直接向国旅联合公司支付租金，故该债务得到陆续清偿的可能性较大。

12.其他应收款。根据年报，公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司9777万元其他应收账款计提坏账4726万元。同时，公司与重庆颐尚约定2016年6月30日前向原告国旅联合股份有限公司偿还借款本金5900万元及相应利息，并以位于重庆市北碚区施家梁镇控规组团02-1/02（1）号地块做担保。请公司对计提坏账4726万元的核算过程及合理性予以说明，并请会计师发表意见。

回复：

截至2015年12月31日，公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）的应收债权账面余额为97,766,026.06元，其中普通债权余额38,766,026.06元，委托贷款59,000,000.00元。

针对普通债权38,766,026.06元，公司于2014年计提50%坏账准备， 2015年增加计提30%坏账准备，累计坏账准备计提比例达到80%，坏账准备金额为31,012,820.85元，该债权账面净值为7,753,205.21元。

（1）2014年坏账准备计提情况

2014年度基于以下几个方面因素的考虑，针对38,766,026.06元债权按50%计提了相应的坏账准备：

① 重庆颐尚近几年没有按约定还款，且重庆颐尚经营及资金周转较为困难。根据原协议，重庆颐尚应于2014年度总计应偿还22,839,505.92元，实际全年共计偿还6,844,102.29元；

② 该应收款由重庆颐尚控股股东及其实际控制人提供了担保；

③ 重庆颐尚存在一定的账面存货，未来通过售房款还款或者以房抵债都具有一定的可操作性，故该应收款既有明显的减值迹象未来又有一定的可回收性。

（2）2015年计提减值情况

2015年度公司综合考虑重庆颐尚本期的还款情况、担保情况、经营情况等各种风险因素确认该项债务应计提坏账准备至80%，即该债务本期增加计提坏账准备30%。报告期末该项债权账面原值38,766,026.06元，对应的坏账准备31,012,820.85元，净值为7,753,205.21元。主要因为：

① 重庆颐尚近年来多次未按相关协议约定归还借款；

② 重庆颐尚目前经营及资金周转较为困难；

③ 该应收款由重庆颐尚控股股东（重庆上宏物业）及其实际控制人（徐志强）提供担保，重庆颐尚之控股股东（重庆上宏物业）整体财务状况平稳偏紧，拥有相当规模的优质资产可以为重庆颐尚提供维持正常经营的资金支持；

④ 重庆颐尚仍拥有相当规模的实物资产，虽然该资产已作为重庆颐尚其他债务的抵押，但考虑抵押金额与实际价值存在一定的差异，重庆颐尚通过去库存回笼资金仍具有可操作性；

⑤ 实地查看重庆颐尚的项目开发情况，重庆颐尚仍存在小规模的项目开发活动，生产经营活动虽受资金紧张拖累但还未到无法开展的严重程度，整体的经营及财务状况未严重恶化且不可逆；

⑥ 重庆颐尚采取积极的改善经营状况的措施（开发符合市场需求的房地产项目），重庆颐尚之控股股东（重庆上宏物业）采取引进新的投资者为项目注入资金的行动虽还未有实质性进展，但其为解决重庆颐尚项目债务问题所采取的积极措施值得肯定，表明债务人并不存在主观上的恶意违约，对重庆颐尚的债务虽然归还进展缓慢，但仍存在归还的可能性。

针对委托贷款5900万元，公司于2014年在未到偿还期限的情况下按账龄计提坏账准备，即计提14,900,188.67元坏账准备。在2015年到期未偿还的情况下，根据抵押物情况，按照抵押物评估值（65,766,500.00元）的65%做为预估未来可收回总额。总共计提的坏账准备总额为16,251,775.00元，2015年末该委托贷款的账面净值为42,748,225.00元。

（1）2014年度由于该委托贷款未违约，公司综合考虑多方因素后确定按原未转为委托贷款前的其他应收款账龄继续计提减值，2014年期末该委托贷款共计计提减值14,900,188.67元，减值比例为25.25%。

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（2）本期公司以抵押土地评估价值65,766,500.00元的65%共计42,748,225.00元作为该截止2015年12月31日的可回收金额，增加计提坏账准备1,351,586.33元，期末该委托贷款减值总额为16,251,775.00元。

对减值考虑因素

①该委贷系通过银行合法合规途径发放，且有相应的土地使用权（1.9万㎡、14年抵押时的评估值为6203万元，最新的评估价值为65,766,500.00元）作为抵押（抵押记录在重庆市土地资源与房屋管理局网站上得以查询，真实性无误）。

②该项委托贷款本期违约主要原因是重庆颐尚去库存计划未能实现，导致资金无法及时回笼，不存在恶意违约的情形；

③该应委托贷款由重庆颐尚控股股东及其实际控制人（重庆上宏物业）提供了担保，重庆上宏物业提供的截止2015年9月30日的财务报表显示净资产为295,413,740.68元（2014年度审计取得的上宏物业报表为截止到11月份的数据，该数据显示上宏物业的净资产为负，重庆上宏物业于2014年12月份注入了超过4亿的投资性房地产），重庆上宏物业拥有的优质股权（医药公司）及优质实物资产（主要是房产）可以为上宏集团整体提供相当规模的资金流。

④ 实地查看重庆颐尚目前仍有小规模的开发活动。

⑤上宏物业集团正在与投资者洽谈颐尚温泉项目的投资开发方案。

综上，考虑到该项贷款本期违约其风险特征明显有别于按账龄计提坏账组合的特征，2015应作为单项重大并单项计提坏账准备的方式确定其坏账准备。

13.员工薪酬。根据年报，2015年你公司在职员工数量未发生变化，但员工薪酬减少近1100万。请公司补充披露报告期内员工薪酬大幅降低的原因。

回复：

2014年年初，厦门当代资产管理有限公司通过公开征集意向受让方的方式受让中国国旅集团有限公司所持公司的股份，成为公司第一大股东。当代资管入主公司后，因公司发展战略调整，公司原大部分中、高级以上管理人员选择与公司协商解除劳动合同，为此公司在2014年产生了大额的离职补偿金。同时公司又新进了一些新员工，所以虽然公司在2015年职员工数量未发生变化，但员工薪酬大幅减少。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年三月十八日

附件：1、《大信会计师事务所关于<关于国旅联合股份有限公司2015年年度报告的时候审核问询函>的回复》；

2、《北京市嘉源律师事务所上海分所关于国旅联合股份有限公司2015年年度报告中控股股东、实际控制人认定的专项核查意见》。