健民药业集团股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016- 008

健民药业集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年3月5日发出召开第七届监事会第十八次会议的通知，并于2016年3月15日在湖北省武汉市江汉区范湖路80号武汉汉口泛海喜来登酒店会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

1)2015年监事会工作报告

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

2)公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

3)公司2015年度利润分配预案

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

母公司2015年度实现净利润68,158,714.17元,加年初未分配利润343,998, 365.32元，可供分配的利润412,157,079.49元，按母公司净利润的10%提取盈余公积6,815,871.42元后，可供股东分配的利润405,341,208.07元,减付2014年普通股股利58,291,468.00元,未分配利润347,049,740.07元。2015年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余316,370,020.07元，结转以后年度分配。

4)公司2015年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年年度报告》及其摘要。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

监事会对公司2015年年度报告出具了书面审核意见，详见附件。同意提交股东大会审议。

5)公司2015年内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年内部控制评价报告》。

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

6)公司监事会主席年薪标准

同意：4票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

监事会主席回避表决。

同意提交股东大会审议。

7)关于赵剑先生辞去公司监事职务的议案

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

赵剑先生因工作调整，申请辞去公司监事职务。

监事会同意赵剑先生辞职，并对其担任公司监事职务期间的辛勤工作表示感谢。

8)关于增补赵刚业先生为公司监事的议案

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

赵刚业先生简历：

赵刚业，出生于1973年8月，东北财经大学工商管理硕士。曾任重庆华立药业股份有限公司投资部经理、北京华方科泰医药有限公司副总经理、财务总监，现任华方医药科技有限公司财务总监。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一六年三月十八日

附件

健民药业集团股份有限公司

监事会对2015年年度报告的审核意见

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的规定和要求，监事会认真审议了公司2015年年度报告,并发表如下审核意见：

1、2015年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》等的各项规定；

2、2015年年度报告的其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年年度财务状况及经营成果；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一六年三月十六日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016-009

健民药业集团股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年3月5日发出召开第七届董事会第三十二次会议的通知，并于2016年3月16日在湖北省武汉市江汉区范湖路80号武汉汉口泛海喜来登酒店会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事7人（张庆生董事因工作原因未能亲自出席会议，委托刘勤强董事长代为出席并行使表决权，林宪独立董事因公出差未能亲自出席会议，委托屠鹏飞独立董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

1)2015年总裁工作报告；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

2)2015年董事会工作报告；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

3)2015年独立董事述职报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年独立董事述职报告》；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

4)2015年董事会审计委员会履职报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年董事会审计委员会履职报告》；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

5)公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

6)公司2015年度利润分配预案；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

母公司2015年度实现净利润68,158,714.17元,加年初未分配利润343,998, 365.32元，可供分配的利润412,157,079.49元，按母公司净利润的10%提取盈余公积6,815,871.42元后，可供股东分配的利润405,341,208.07元,减付2014年普通股股利58,291,468.00元,未分配利润347,049,740.07元。2015年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余316,370,020.07元，结转以后年度分配。

7)公司2015年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年年度报告》及其摘要；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

8)公司2015年内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年内部控制评价报告》；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

9)公司资产损失核销的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

2015年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在对以下资产进行核销。具体如下：

(1)公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟对其进行报废、核销、处置。原值6,525,689.89元，净值608,311.55元。

(2)公司清理过期、报废的产成品，拟对其进行销毁、报损处置。产成品原值772,104.85元，净值629,588.65元。

10)关于运用闲置自有资金投资银行理财产品的议案；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意公司在保证日常经营用周转所需资金的前提下，将不超过人民币30000万元存量自有闲置资金用于投资低风险、流动性好的银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自本次董事会审议通过之日起二年以内，理财产品期限不超过一年。

11)关于公司2016年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于2016年度日常关联交易的公告》；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避4票

关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军回避表决。

12)关于聘用公司2016年度审计机构及其报酬的议案；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，公司须向其支付财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元，合计80万元，并将本议案提交股东大会审议。

13)公司主要经营团队2016年绩效责任书

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

14)公司财务总监2016年绩效责任书

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

15)关于修订《公司研发支出核算管理办法》的议案，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《研发支出核算管理办法》。

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

16)关于召开公司2015年度股东大会的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月十八日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016-010

健民药业集团股份有限公司

关于2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易无需股东大会批准。

2016年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。

根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2016年生产经营计划，对2016年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

1、2015年日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

2、2016年日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元 ：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

⑴华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25000万元人民币

许可经营项目：：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

⑵昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）

住所：云南省昆明市高新区科医路158号

法定代表人：刘鹏

注册资本：8000万元人民币

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

住所：昆明市螺蛳湾276号

法定代表人：刘鹏

注册资本：7877万元人民币

经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华方医药。华方医药持有本公司33852409股，占总股本的22.07%。

昆药商业、昆明中药厂均为昆药集团股份有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析：

2015年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

4、初步统计：2016年，公司与昆药商业进行产品销售预计总额为1480万元，与华方医药进行产品销售预计约20万元，向昆明中药厂采购药品预计50万元。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

2、定价依据：

（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、华方医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；千余家终端药店。

昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

昆明中药厂是“中华老字号”企业，高新技术企业，中国中成药重点生产企业50强，拥有“云昆”中国驰名商标，5个“云南名牌产品”， 9个“昆明名牌产品”。

2、我公司选择与华方医药、昆药商业合作，可有效借助华方医药、昆药商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。我公司下属商业子公司与昆明中药厂合作，可丰富商业子公司经销代理品种资源，扩大销售规模。

3、公司与华方医药、昆药商业、昆明中药厂等进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年3月16日在湖北省武汉市江汉区范湖路80号武汉汉口泛海喜来登酒店会议室召开了公司第七届董事会第三十二次会议，会议经非关联董事全票审议通过“关于公司2016年日常关联交易的议案”,关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。

2、公司独立董事在董事会会议召开前对2016年拟发生的日常关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见，2016年公司日常关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、本次关联交易无需股东大会审批。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事对2016年日常关联交易的事前意见

3、独立董事对关联交易的意见

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月十八日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016-011

健民药业集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

2016年3月16日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，公司2015年度股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月8日 14点30 分

召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月8日

至2016年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集投票权情况。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议题资料详见公司2016年3月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2016年4月7日前

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430052

6、联系电话：027-84523350

传真：027-84523350

7、联系人：周捷 曹洪

六、其他事项

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司董事会

2016年3月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

健民药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。