中华企业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2016-011

中华企业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司于2016年3月17日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第八届董事会第五次会议，应到董事7人，实际参与表决董事7人。会议由公司董事长蔡顺明主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事审议，通过如下决议：

一、公司2015年度总经理工作报告

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

二、公司2015年度董事会工作报告

该报告须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

三、关于公司2015年度计提减值准备的议案

上述议案须提交公司2015年度股东大会年会审议。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司关于计提减值准备的公告》，公告编号：2016-013。

四、公司2015年度财务决算报告

该报告须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

五、《中华企业股份有限公司2015年年度报告》及其摘要

公司独立董事徐国祥、卓福民及张维宾就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

该年度报告须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

六、公司2015年度内部控制评价报告

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、公司2015年度内部控制审计报告

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

八、公司2015年度独立董事述职报告

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

九、关于公司2015年度利润分配的预案

经审计，由于本公司2015年经营亏损，公司拟定2015年度不进行利润分配（不派发现金红利、不送红股），也不进行资本公积金转增股本。

以上预案须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十、关于公司董事调整的议案

公司董事会于近期收到公司副董事长戴智伟的书面辞职报告，因工作调动原因，戴智伟申请辞去公司第八届董事会副董事长、董事及其他相关职务。公司董事会对戴智伟任职期间的勤勉尽责和为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

经大股东上海地产（集团）有限公司推荐和公司第八届董事会提名委员会提名，公司董事会同意是飞舟为公司第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会届满为止（候选人简历详见附件一）。

上述议案须提交公司2015年度股东大会年会审议。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十一、关于公司高级管理人员等变动的议案

公司董事会于近日收到公司副总经理杜钧、副总经理兼财务总监倪伯士及证券事务代表陈禹臣的书面辞职报告，因工作调动原因，杜钧申请辞去公司副总经理职务；因工作分管业务调整，倪伯士申请辞去公司代理董事会秘书职务，继续担任公司副总经理及财务总监职务；因工作调动原因，陈禹臣申请辞去公司证券事务代表职务。

公司董事会对杜钧、倪伯士、陈禹臣三位同志任职期间的勤勉尽责和为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

经大股东上海地产（集团）有限公司推荐和公司第八届董事会提名委员会提名，公司董事会聘任下列高级管理人员：第一、聘任是飞舟为公司常务副总经理；第二、聘任印学青、李越峰、樊惠敏、张锋为公司副总经理；第三、聘任印学青为公司董事会秘书。同时，董事会聘任徐健伟为证券事务代表，上述人员任期与第八届董事会任期一致（高管等简历详见附件二）。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十二、关于公司组织架构调整的议案

为顺应深化改革，转型发展之要求，实现向城市更新综合服务商的战略转型，公司拟设立中心+事业部—项目公司二层二级管理架构，实行扁平化管理，加强内部资源整合，完善管理架构，优化管理布局。其中，组建的中心分别为：战略投资管理中心、产品研发中心、财务资金中心、人力资源中心。组建的事业部分别为：居住产品开发事业部、商业办公开发事业部、城市更新服务事业部、社区营运事业部、投融资拓展事业部、资产运营事业部。中心为投资决策、战略管控主体，事业部为经营实体、成本管理和利润中心主体，项目公司为项目建设管理主体。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十三、公司2016年度财务预算报告

2016年，公司力争主营业务收入超百亿。截止2015年末公司预收账款已达78亿元。2016年，公司将紧抓有利时机，进一步加大存量房产的营销力度，加快资金回笼，预计结转项目包括尚汇豪庭、铂珏公馆、无锡中城誉品、松江誉品湾等。

该预算报告须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十四、关于公司2016年度项目储备计划的议案

为增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2016年度项目储备投资总金额不超过20亿元人民币，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式，授权有效期限为2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日。公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和投资总金额内，项目储备事项经公司董事会审议通过后即可生效执行。

上述议案须提交公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十五、关于公司2016年度债务融资计划的议案

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，并参照公司2015年度融资情况，公司确定2016年度对外债务融资发生总额不超过80亿元人民币。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司关于公司2016年度债务融资计划的公告》，公告编号：2016-014。

上述议案须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十六、关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案

公司董事会同意关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案，本议案分为与控股股东及其关联人发生的日常关联交易及其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易两个分议案。

上述议案须提交公司2015年度股东大会年会分项审议通过。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2016-015。

（一）与控股股东及其关联人发生的日常关联交易

本议案为关联交易，公司关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决。

表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

（二）其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十七、关于公司2016年度对外担保计划的议案

为了保证资金需求，促进业务发展，公司2016年度对外担保计划总额不超过55亿元，其中，公司为关联方提供互为担保总额不超过14亿元，公司为子公司担保总额不超过41亿元。

上述议案须提交公司2015年度股东大会年会分项审议通过。

（一）关于公司2016年度为关联方提供互为担保额度的议案。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司与关联方提供互为担保额度公告》，公告编号：2016-016。

本议案为关联交易，关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决。

表决结果：5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

（二）关于公司2016年度为子公司提供担保额度的议案。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司对子公司担保额度公告》，公告编号：2016-017。

表决结果：7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十八、关于聘请公司2016年度审计机构的议案

2015年我公司支付给立信会计师事务所2015年度财务审计费240万元和2015年度内控审计费40万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

上述议案须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十九、关于召开公司2015年度股东大会年会的议案

公司拟于2016年4月12日（周二）召开2015年度股东大会年会。

具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中华企业股份有限公司关于召开2015年度股东大会年会的通知》，公告编号：2016-018。

表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

中华企业股份有限公司

2016年3月19日

附件一：董事候选人简历

是飞舟，男，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任上海市居住区综合开发中心合同预算部预算员，上海中星（集团）公司团委书记，营销部副经理，营销部经理兼上海中星房地产经纪有限公司总经理、董事长，新城房地产有限公司经理，上海中星（集团）有限公司副总经理、党委副书记，上海地产住房保障有限公司总经理、党委副书记。现任中华企业股份有限公司常务副总经理。

附件二：高管等简历

是飞舟，男，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任上海市居住区综合开发中心合同预算部预算员，上海中星（集团）公司团委书记，营销部副经理，营销部经理兼上海中星房地产经纪有限公司总经理、董事长，新城房地产有限公司经理，上海中星（集团）有限公司副总经理、党委副书记，上海地产住房保障有限公司总经理、党委副书记。现任中华企业股份有限公司常务副总经理。

印学青，女，1968年11月出生，中共党员，大学学历，管理科学与工程硕士，高级经济师。历任中华企业公司助理工程师，上海中顺房地产发展有限公司董事，中华企业股份有限公司总经理办公室副主任、主任、中华企业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。曾在上海市国有资产监督管理委员会挂职，任业绩考核处副处长，上海地产（集团）有限公司资产经营部经理。现任中华企业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

李越峰，男，1970年1月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任中华企业股份有限公司投资发展部员工，上海鼎达房地产有限公司副总经理、总经理，中华企业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海古北(集团)有限公司副总经理（主持工作），上海古北(集团)有限公司总经理、党委副书记。现任中华企业股份有限公司副总经理。

樊惠敏，女，1968年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，注册造价工程师。历任中华企业公司助理工程师，上海鼎达房地产有限公司项目经理，上海中顺房地产发展有限公司工程部副经理，中华企业股份有限公司科技发展部副经理、经理，工程总监，上海明馨置业有限公司副总经理，上海金丰建设发展有限公司副总经理，上海房地（集团）有限公司总工程师兼上海国际汽车城置业有限公司总经理，上海房地（集团）有限公司副总经理兼上海国际汽车城置业有限公司党总支书记、总经理。现任中华企业股份有限公司副总经理。

张峰，男，1963年12月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任上海市房地产管理局公房管理处工作人员，上海市房产经营公司计划财务科、经理办公室员工，上海房地产经营（集团）有限公司综合计划部副经理，投资发展部经理，副总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理。现任中华企业股份有限公司副总经理。

徐健伟，男，1982年8月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任中华企业股份有限公司企业文化部员工、市场部经理助理、董事会办公室主任助理。现任中华企业股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、团委书记。

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2016-012

中华企业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年3月17日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、2015年度监事会工作报告

该报告须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

表决结果: 3票赞成，0票反对, 0票弃权。

二、中华企业股份有限公司2015年年度报告及其摘要。

表决结果: 3票赞成，0票反对, 0票弃权。

经审议,监事会对公司编制的2015年年度报告发表如下书面审核意见：

（一）2015年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年度的经营管理和财务状况；

（三）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

（一）公司依法运作

根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、高层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认为，报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和对外担保等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司管理层依据房地产开发业务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。

立信会计师事务所审计了公司2015年度财务报告，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

（三）编制的年度报告情况

公司监事会认为，2015年度编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。

（五）公司收购出售资产情况

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司关联交易情况

公司关联交易公平，表决程序合法，涉及的关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

（七）监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见

公司制订了《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。

（八）监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《2015年度公司内部控制审计报告》，对该报告无异议。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年3月19日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2016-013

中华企业股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 计提资产减值准备情况

今年以来受政策刺激，房地产市场有所回暖，公司紧抓有利时机，采取一房一策，加快存货去化，强化资金回笼，2015年公司回笼资金91亿元。由于全国房地产市场区域分化明显，二三线城市市场持续低迷，公司采取降价促销措施，而公司部分项目成本较高，按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本报告期末，对所有项目，根据实际销售价格并结合年度销售计划确认资产减值准备，2015年度公司需计提存货跌价准备21.67亿元。本次（2015年第四季度）需计提资产减值准备12.57亿元，具体情况如下：

（一）杭州御品湾：该项目位于浙江省杭州市江干区章家坝。公司于2009年12月拍得该地块的土地使用权，地块总用地面积6.2万平方米，项目容积率2.5。该项目由杭州中华企业房地产发展有限公司负责开发，中华企业股份有限公司占其100%股权。经确认，该项目2015年末需累计计提减值准备12.90亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备5.10亿元，本次需计提减值准备7.80亿元。

（二）江阴尚海荟：该项目位于江苏江阴市澄江街道澄南路东、毗陵路北侧。2011年1月，控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司以4.952亿元价格竞得，占地面积为8.47万平方米，容积率为1.5，项目类型为公寓住宅。该项目由江阴金安置业有限公司负责开发，上海房地产经营（集团）有限公司占其51%股权。经确认，该项目2015年末需累计计提减值准备2.26亿元，扣除2015年前三季度已计提减值准备2.26亿元，本次不需再计提减值。

（三）松江誉品谷水湾：该项目位于上海松江大学城板块，2011年竞得，占地面积14.8万平方米，容积率为1.6，分一期别墅和大平层、二期高层公寓。该项目由上海瀛茸置业有限公司负责开发，上海房地产经营（集团）有限公司占其55%股权，中华企业股份有限公司占其45%股权。经确认，2015年末需累计计提减值准备5.28亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备2.58亿元，本次需计提减值准备2.70亿元。

（四）古北香堤艺墅：项目位于朱家角新市镇的中心位置，总用地132,014平方米，用地性质为商业、居住用地，容积率0.668。该项目由上海古北朱家角置业有限公司负责开发，上海古北（集团）有限公司占其100%股权。经确认，2015年末B7地块别墅需累计计提减值准备4.94亿元，扣除2015年前三季度已提减值准备4.94亿元，本报告期不需再计提减值；2015年末B8地块别墅需累计计提减值准备0.71亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备0.57亿元，本次计提减值准备0.14亿元。

（五）铂珏公馆：该项目位于上海宝山美兰湖板块，2009年竞得，占地面积10.2万平方米，容积率为1.5，项目类型为公寓住宅。该项目由上海顺驰置业有限公司负责开发，中华企业股份有限公司持有公司100%的股份。经确认，2015年末该项目中的毛坯住宅需计提减值准备0.67亿元，本次计提减值准备0.67亿元。

（六）江阴中企上城：该项目位于江苏江阴市港城大道288号，占地面积186亩，地上建筑面积16.28万平方米，容积率1.1（别墅）和1.7（小高层），该项目由江阴中企誉德房地产有限公司负责具体开发，公司占其95%股权。经确认，2015年末该项目需累计计提减值准备4.12亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备0.96亿元及2015年前三季度已提减值准备1.9亿元，本次计提减值准备1.26亿元。

母公司长期股权投资持有100%股权的杭州中华企业房地产发展有限公司（杭州御品湾项目）、持有95%股权的江阴中企誉德房地产有限公司（江阴上城项目）、持有100%股权的上海顺驰置业有限公司（铂珏公馆项目），公司子公司上海古北（集团）有限公司持有100%股权的上海朱家角置业有限公司（香堤艺墅项目），公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司持有51%股权的江阴金安置业有限公司（江阴尚海荟项目）、与公司共同持有100%股权的上海瀛茸置业有限公司（松江誉品谷水湾项目）都按相应份额对长期股权投资可收回金额也进行相应估算，并相应计提长期股权投资减值准备。

二、 计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提该项减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润19.51亿元。

三、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意关于公司2015年度计提资产减值准备的议案。

四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：本次公司2015年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司2015年度计提资产减值准备的议案表示同意。

五、 监事会关于计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年3月19日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2016-014

中华企业股份有限公司

关于公司2016年度债务融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2015年度融资情况，公司于2016年3月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2016年度债务融资计划的议案，确定公司2016年度对外债务融资发生总额不超过80亿元人民币，具体内容如下：

一、融资方式及其融资额度

（一）银行委托贷款、借款及信托融资发生额不超过60亿元；

（二）票据融资、融资租赁、贸易融资或其他债务融资发生额不超过20亿元。

二、担保方式

（一）用公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；

（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；

（四）法律、法规允许的其他方式提供抵押、质押、担保。

三、融资主体范围：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。

四、授权委托

董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理上述2016年度融资事宜：

（一）在上述对外债务融资发生总额内，融资方式及其额度可做适度调整；

（二）授权有效期：2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日。

上述事项须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年3月19日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-015

中华企业股份有限公司

关于公司2015年度日常关联交易实际发生额

及2016年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，对公司及控股子公司与关联方2015年度日常关联交易实际发生情况进行了确认并对公司及控股子公司2016年度日常关联交易情况进行了预计。

一、与控股股东及其关联人发生的日常关联交易

（一）2015年日常关联交易情况

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公司2015年度日常关联交易预计发生额不超过909,500万元，实际发生额185,181万元，实际发生额是预计发生额的20.36%。

说明：

1、接受劳务、采购商品：

（1）上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称：金丰易居）为公司楼盘提供代理销售，2015年产生销售费用3,310万元。

（2）公司向上海承大网络科技服务有限公司采购软件发生10万元采购费用。

（3）公司向上海地产农业投资发展有限公司购买商品发生费用43万元。

（4）上海市住房置业担保有限公司及其下属子公司上海建实财务监理有限公司为公司提供财务监理，产生服务费247万。

（5）上海世博土地控股有限公司向公司提供劳务，产生费用1,633万元。

2、租赁：公司向上海世博土地控股有限公司及上海地产资产管理有限公司租用经营场所产生的2015年度租赁支出分别为1,935万元与22万元。

3、提供劳务：公司向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司上海地产明居发展有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海地产园林发展有限公司、上海地产资产管理有限公司、上海地产养老产业投资有限公司等提供劳务及物业服务，2015年度发生金额合计1,123万元。

4、销售产品商品：公司向上海地产馨虹置业有限公司提供租赁，收到租金804万元。

（二）2016年预计日常关联交易发生情况：

预计从召开公司2015年度股东大会年会之日起至召开公司2016年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其关联人发生的各类日常关联交易合同额总计约不超过914,000万元。

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在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

说明：

1、接受劳务

截止目前，公司与上海金丰投资股份有限公司下属子公司上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居”）已签订4份销售代理合同，具体内容如下：

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同时，2016年公司控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟与上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司就尚汇豪庭二期项目签订销售代理合同，预计代理佣金均为销售总额的1%。(具体以销售代理合同约定条款为准)

预计在2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日的期间内，结算销售代理佣金、财务监理及装修等费用预计不超过6,000万元。

2、借款

为保证生产经营和资金需求，在2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司借款，预计累计总额不超过40亿元。

3、租赁

2016年度，公司计划向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司租赁办公用房，租金预计不超过5,000万元。

4、销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等

公司主营房地产投资开发业务，上海地产（集团）有限公司及其关联方从事房地产投资开发业务和房地产委托管理业务。为加速资金回笼，在2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司预计向关联方销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等，总金额不超过人民币40亿元，交易形式包括但不限于预售、销售、股权转让及收储补偿等。

5、提供劳务

2016年度，公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供带资代建、运营管理及物业管理服务，预计总金额不超过人民币103,000万元。

（三）关联方介绍和关联关系说明

1、公司日常关联交易方及关联关系情况如下：

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2、上海地产（集团）有限公司的关联方包括但不限于如下所列：

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注：上述关联方公司包含其控股子公司。

（四）定价政策及依据：

1、销售代理佣金定价按照行业指导价或自律价规定的合理价格；若无行业指导价或自律价，则为参照当地市场价格。销售代理包销定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

2、公司及控股子公司向关联方委托借款利率不高于国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。

3、租金定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

4、销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等以资产评估价值和市场价格为依据，经双方协商确定。

5、带资代建、运营管理、物业管理等交易定价参考市场价格，经双方协商确定。

（五）交易目的和对本公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（六）审批程序

1、在提请董事会审议《关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了“《关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案”，应到董事7名，实际参与表决董事5名，关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决，一致同意该议案。

3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意《关于公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案。

4、上述议案须提请公司2015年度股东大会年会审议通过。

二、与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易

（一）2015年日常关联交易情况

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注：其他同公司有特殊关系的关联人主要指按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、自然人及其他组织等。

公司2015年度日常关联交易预计发生额不超过205,000万元，实际发生额28,514万元，实际发生额是预计发生额的13.91%。

说明：

1、同股同权资金使用：大华（集团）有限公司为公司控股子公司的少数股东。在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金22,800万元。

2、同股同权接受财务资助：上海集汇置业有限公司、上海达安企业股份有限公司为公司控股子公司的少数股东。为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金4,900万元用于项目公司使用。无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司为公司控股子公司的少数股东，为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金814万元用于项目公司使用。

（二）2016年预计日常关联交易情况：

预计从召开公司2015年度股东大会年会之日起至召开公司2016年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约不超过195,000万元

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在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

说明：

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