四川岷江水利电力股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2016-005号

四川岷江水利电力股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月7日以电子邮件的方式向各位董事、监事和高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十四次会议的通知和会议资料，公司第六届董事会第二十四次会议于2016年3月17日在成都召开，会议应到董事10名，实到董事及授权代表10名（董事叶建桥先生因出差，委托董事张有才先生代为出席本次会议；董事涂心畅先生因出差，委托董事徐腾先生代为出席本次会议）,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长张有才先生主持，审议了如下议案：

一、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

本报告还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

二、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

三、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

本报告还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本报告还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

五、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利25,206,257.75元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事就此项预案发表了同意的独立意见，并一致认为公司2015年度利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续发展。

本预案还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

具体内容详见《公司关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016-007号）。

六、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司高级管理人员2015年度薪酬考核的议案》。

根据《公司年薪管理办法》的规定，同意公司高级管理人员2015年度薪酬按照经营目标的完成情况进行发放。

公司独立董事对公司高级管理人员2015年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案》。

具体内容详见《公司关于预计2016年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2016-008号）。

十、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司内部机构调整的议案》。

十一、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司独立董事、董事的议案》。

鉴于独立董事李晓先生、董事赵明先生已辞去公司独立董事、董事的职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意提名王卫先生为公司第六届董事会独立董事候选人、陈磊先生为公司第六届董事会董事候选人。（王卫先生、陈磊先生的简历详见附件）

公司独立董事对此项议案发表独立意见认为：公司董事会所提名的独立董事及董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司独立董事及董事的任职资格和能力。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

十二、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于建设110kV草坡-杨柳坪、35kV百花-银杏输电线路技改工程的议案》。

为了优化公司的电网结构，提升公司电网整体运行经济效益，提高供电可靠性和稳定性，公司董事会同意启动建设110kV草坡-杨柳坪、35kV百花-银杏输电线路技改工程。

十三、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行追加借款1亿元的议案》。

公司于2010年向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请了2亿元固定资产贷款，为保障公司资金需求，公司董事会同意在原来借款的基础上向其申请追加1亿元固定资产贷款，上述3亿元借款以草坡水电站全部资产作抵押及公司所持四川福堂水电有限公司6%股权作质押，借款期限自实际提款日起至2021年10月18日止，借款利率按中国人民银行颁布的同期同档次贷款基准利率执行。

十四、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司阿坝分行借款1亿元的议案》。

因公司流动资金周转需要，公司董事会同意以公司所持四川福堂水电有限公司6%的股权作质押担保向中国建设银行股份有限公司阿坝分行借款1亿元人民币，借款期限为3年，贷款利率按中国人民银行颁布的同期同档次贷款基准利率执行。

十五、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司货币资金管理制度〉的议案》。

十六、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-009号）。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2016年3月18日

附件：独立董事、董事候选人简历

王卫，男，汉族，1970年5月生，西南政法大学毕业，律师。历任重庆黔州律师事务所律师，重庆渝东律师事务所主任、创始合伙人，北京市浩天律师事务所律师，北京市证泰律师事务所律师。现任北京市中银律师事务所合伙人。

陈磊，男，汉族，1973年9月生，中共党员，四川农业大学毕业，经济师。历任茂县财政局副局长、党组书记、局长，茂县发展和改革局党组书记、局长，茂县政府副县长兼茂县发改局党组书记、局长、工业园区管委会主任，壤塘县委常委，政府常务副县长，阿坝州发改委党组成员，副主任。现任阿坝州国有资产投资管理有限公司董事长兼总经理。

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2016-006号

四川岷江水利电力股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2016年3月7日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第六届监事会第十二次会议的通知和会议资料，公司第六届监事会第十二次会议于2016年3月17日在成都召开，会议应到监事5名，实到监事及授权代表5名（监事和荣华先生因出差，委托监事尹家成先生代为出席本次会议），公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席卿松先生主持，审议了如下议案：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本报告还需提交公司股东大会审议批准。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

监事会对公司2015年年度报告及摘要进行了严格的审议，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》。

监事会认为，公司2015年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2015年度利润分配预案。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年内部控制自我评价报告的议案》。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年内部控制审计报告的议案》。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易额度的议案》。

公司监事会就此项议案发表独立意见，一致认为公司2016年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及其他股东利益。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

2016年3月18日

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2016-007号

四川岷江水利电力股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第二十四次会议于2016年3月17日在成都召开，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、公司留存收益及利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润为137,602,005.14元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积13,760,200.51元后，当年实现可供股东分配的利润为123,841,804.63元，加上年初未分配利润167,685,043.04元，减去2015年已分配2014年现金股利25,206,257.75元，累计可供股东分配的利润为266,320,589.92元。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2015年12月31日的总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利25,206,257.75元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

二、拟定上述利润分配预案的原因

公司2015年度拟派发现金股利25,206,257.75元，低于2015年度归属于上市公司股东的净利润的30%（37,995,397.97元），主要基于如下考虑：

（一）公司作为电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，经营稳定，投资回收期相对较长。

（二）地震及泥石流等自然灾害后，公司恢复重建大额资金的投入致使贷款余额高居不下，负债水平及公司财务成本较高。

（三）在“7.09”泥石流自然灾害中受损的部分发供电设备设施仍处于恢复重建中，需要继续投入建设资金。

（四）将留存未分配利润用于恢复重建和技术改造项目投资，能够恢复受损资产原有产能，通过技术改造，能够提高原有发供电能力，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东的长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

公司累计留存未分配利润主要用于恢复重建及技改项目投资，以确保公司持续、健康、稳定发展。主要投资的项目如下：

（一）计划投资7,600万元（截止2015年12月31日已累计投入6,269万元），恢复“7.09”泥石流自然灾害中受损的沙牌电站，该电站恢复后将达到原有产能3.6万千瓦，年均发电量为16,800万千瓦时。沙牌电站1号机组（装机容量1.8万千瓦）已于2016年2月2日正式投入运行，沙牌电站2号机组（装机容量1.8万千瓦）目前正在恢复建设中。

（二）计划投资15,427万元（截止2015年12月31日已累计投入9,231万元），对下庄电站进行增效扩容改造，技改完成后装机容量将达到2.9万千瓦（原装机容量为1.221万千瓦），预计年发电量将达到13,800万千瓦时，较原年均发电量7,500万千瓦时增加6,300万千瓦时。

（三）计划投资5,594万元，进行新桥110kV输变电工程建设（“7.09”泥石流毁损的雪花坪变电站异地重建项目），变电容量为4万千伏安，建设完成后将增强公司在汶川地区供电可靠性，提高电能质量。

（四）计划投资7,611万元，对110kV草坡—杨柳坪、35kV百花—银杏输电线路进行技术改造，建设完成后将实现公司电网南北互联，提高供电可靠性。

三、独立董事意见

公司独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见，并一致认为公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。

四、监事会意见

监事会认为公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，并综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，同意公司2015年度利润分配预案。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2016年3月18日

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2016-008号

四川岷江水利电力股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2016年3月17日在成都召开，会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

2016年公司计划向国网四川省电力公司购电数量为189,500万千瓦时, 计划售电数量为55,270万千瓦时。国网四川省电力公司持有公司120,592,061股（占公司总股本的23.92%），系本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

国网四川省电力公司成立于1994年9月29日，注册资本72.4亿元，法定代表人石玉东，经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

三、关联的主要内容和定价政策

（一）公司向关联方采购的货物为电力：

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公司2015年度向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定，此部分向关联方实际购电数量为205,421.9059万千瓦时，购电金额为575,875,494.97元（含税）。公司2016年度向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定执行，预计购电数量为189,500万千瓦时,预计购电金额为531,547,500元（含税）。

（二）公司向关联方销售的货物为电力：

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公司2015年度向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，此部分向关联方实际售电数量为38,572.5577万千瓦时，售电金额为91,221,278.16元（含税）。公司2016年度向国网四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，计划售电数量为55,270万千瓦时，预计售电金额为131,376,790元（含税）。

由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司2016年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交易行为，是公司正常经营重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害公司利益。

五、审议情况

（一）董事会审议本议案时关联董事张有才、钟利军、涂心畅、王涛、徐腾回避了表决。

（二）公司独立董事对公司预计2016年度日常关联交易额度进行了事前调查、审核后一致认为：公司2016年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2016年3月18日

证券代码：600131 证券简称：岷江水电 公告编号：2016-009

四川岷江水利电力股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日9点30分。

召开地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42号）。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案8经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，议案1、3、4、5、6、7经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，议案2经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2015年8月8日、2016年3月19日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：全部议案

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

（二）登记地点：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。

（三）登记时间：2014年4月20日上午9：00—12：00、下午13：00—17：00。

六、 其他事项

联系地址：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。

邮政编码：611830

联 系 人：魏荐科 曾茗

联系电话：028—80808555、80808131

传 真：028—80808132

联系邮箱：weijianke@263.net

与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2016年3月18日

附件1：授权委托书

●报备文件

第六届董事会第二十次董事会决议

第六届董事会第二十四次董事会决议

第六届监事会第十二次监事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川岷江水利电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。