中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（摘要）

(上接65版)

第五章 公司利润分配政策和分红情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条，公司现有的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）现金分配的条件

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

（四）现金分配的比例及时间

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配报告书。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

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公司最近三年累计实现的可分配利润为41,523.71万元，同期以现金方式累 计分配股利19,507.92万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 年累计实现的可分配利润的比例为46.98%，符合法律法规和《公司章程》的要求。

（二）未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来分红规划

为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后生效。本规划具体内容如下：

第一条 本规划考虑的因素

本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

第二条 本规划制定原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第三条 公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

（3）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

3、现金分配的条件

（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（3）公司年度经营性现金流为正值。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

公司2016-2018年分红比例及时间如下：

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

第四条 股东回报规划的决策机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

第五条 现金分红政策的披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事 应当对此发表独立意见。

2、 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配摘要或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第六条 股东回报规划的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

中安消股份有限公司

2016年3月18日