中安消股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-054

中安消股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月14日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票，公司股票自2015年12月21日起进入非公开发行股票停牌，2016年1月4日、2016年1月22日公司分别披露《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：2016-001，2016-017）。

鉴于本次非公开发行股票涉及的资产收购事项构成重大资产重组，经公司第九届董事会第十七次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股票自2016年2月25日至2016年3月20日继续停牌。停牌期间，公司及相关中介机构全力推进各项工作，详见公司披露的《关于非公开发行股票收购资产构成重大资产重组暨继续停牌的进展公告》（公告编号：2016-023，2016-042）。

2016年3月18日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买和非公开发行股票事项的相关议案，公司重大资产重组方案最终确定为以支付现金形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权。此前公告拟收购的民营安保公司主营业务为人力保安和联网报警服务，因其分、子公司众多，工作量大且本次股票停牌时间较紧，未能纳入本次重大资产重组范围，公司与其已就战略合作事宜展开洽谈；公告拟收购的企信及大数据公司因项目进场时间较晚，双方未能在短时间内就交易条款达成完全一致，目前已中止收购工作。公司将在落实完毕上海证券交易所重大资产重组反馈意见前召开投资者说明会，就重大资产重组及非公开发行股票事项做进一步沟通，投资者说明会召开时间另行通知。有关本次重大资产重组方案的具体内容详见与本公告同日披露的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将自2016年3月21日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并发布修订公告后另行通知复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年3月18日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-055

中安消股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2016年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

一、关于公司本次资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市的议案

公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，按照公司2014年经审计财务数据测算，公司董事会认为本次资产购买事项将构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据本次重大资产购买交易各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，认为公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

同意公司以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安股权，主要内容如下：

1、本次重大资产购买的收购方、交易标的和交易对方

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易方式

公司拟以支付现金的形式购买标的公司股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、资金来源

本次交易的对价将由公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产交易价格的确定

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、业绩承诺与补偿安排

如标的公司未能实现承诺净利润，卫安控股作为补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿，利润补偿的上限为卫安控股在本次交易中取得的转让价款总额。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、过渡期间损益的归属

评估基准日前，泰国卫安留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由交易对方承担。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

六、关于公司《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案

同意公司就本次重大资产购买事宜编制的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况的议案

同意公司出具本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况说明。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于公司拟与交易对方签署《收购协议》等相关协议的议案

为推进实施本次交易，公司拟与交易各方就本次交易签署如下协议：

1、澳洲安保集团项目

同意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、泰国卫安项目

同意公司与泰国卫安交易对方签署《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的协议书》、《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的盈利预测补偿协议》。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

根据公司发展需求，同意公司向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日及发行价格

公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金投向

同意公司将本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后将用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本项子议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十三、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案

公司拟非公开发行股票，公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，同意公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案

同意公司就应对本次非公开发行摊薄即期回报采取相关防范措施。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案

为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司制订的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十、关于制定公司《中小投资者单独计票管理办法》的议案

为充分体现中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求,保障中小投资者依法行使权利，同意公司制定的《中小投资者单独计票管理办法》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、关于暂不召开公司股东大会的议案

鉴于本次重大资产购买及非公开发行股票相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案进行审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年3月18日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-056

中安消股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2016年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议由监事谭影女士主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

一、关于公司本次资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市的议案

公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，按照公司2014年经审计财务数据测算，公司监事会认为本次资产购买事项将构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

同意公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安股权，主要内容如下：

1、本次重大资产购买的收购方、交易标的和交易对方

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易方式

公司拟以支付现金的形式购买标的公司股权。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、资金来源

本次交易的对价将由公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产交易价格的确定

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、业绩承诺与补偿安排

如标的公司未能实现承诺净利润，卫安控股作为补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿，利润补偿的上限为卫安控股在本次交易中取得的转让价款总额。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、过渡期间损益的归属

评估基准日前，泰国卫安留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由交易对方承担。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、关于公司《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案

审议通过公司就本次重大资产购买事宜编制的《重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司监事会认为，认为公司本次重大资产购买目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司拟与交易对方签署《收购协议》等相关协议的议案

为推进实施本次交易，公司拟与交易各方就本次交易签署如下协议：

1、澳洲安保集团项目

同意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议》（“意公司与澳洲安保集团交易对方签署《售股协议）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、泰国卫安项目

同意公司与泰国卫安交易对方签署《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的协议书》、《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limite100%股权的盈利预测补偿协议》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

六、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

根据公司发展需求，同意公司向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日及发行价格

公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金投向

同意公司将本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

七、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《中安消股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案

公司拟非公开发行股票，公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%，同意公司与中恒汇志签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案

同意公司就应对本次非公开发行摊薄即期回报采取相关防范措施。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案

同意公司制订的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

监事会

2016年3月18日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-057

中安消股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1393号文核准，本公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）131,994,459股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.22元/股，受到股东认缴股款共计人民币952,999,993.98元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币933,939,994.10元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340013号验资报告验证，上述募集资金人民币933,939,994.10元已于2015年1月20日分别汇入本公司在中国光大银行上海外滩支行（账号36610188000221581）、上海银行漕宝路支行（账号03002505718）和上海浦东发展银行上海分行（账号97020158000005602）开立的募集资金专户。2015年2月11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》，同意以本次募集配套资金净额933,939,994.10元对募投项目实施主体中安消技术有限公司进行增资，2015年2月13日，公司、公司子公司中安消技术有限公司、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》。截至2015年12月31日止，上述专户的余额为人民币161,721,513.25元，其中本金为人民币157,268,683.88元，利息为人民币4,459,639.68元，手续费为人民币6,810.31元。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司重组报告书（草案）披露的非公开发行股票募集资金运用方案，“本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于城市级安全系统工程建设资金、安防系统集成常规投标项目资金及平安城市智能信息化项目。”

截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

根据公司第八届董事会第十四次会议决议以及2014年第一次临时股东大会决议，公司配套募集资金将用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”。

其中“城市级安全系统工程建设资金”及“安防系统集成常规投标项目资金”募投项目预计投入金额为公司根据当时签订的在手订单与框架协议（以下简称“前期签订项目”)预期未来投入金额确定的，主要用于中安消技术有限公司的城市级安防系统工程、安防系统集成工程项目建设的运营资金安排，包括项目投标保证金、项目履约保证金、项目设备采购、项目质保金等。

公司新签订的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目不断增加，部分项目开工在即，急需投入项目运营资金。同时，部分前期签订项目开工时间尚不能确定、工期进度放缓等原因，造成该部分项目拟使用的募集资金尚不能产生效益。

为提高募集资金使用效率，公司拟根据项目开工时间先后及工程进度情况，在前期签订项目的基础上，结合新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目统筹使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。上述募集配套资金的使用需符合上市公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

公司上述募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

根据于2013年7月12日董事会决议的《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案》及2014年1月15日、2014年2月14日董事会决议的修改后的《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案》（以下简称“方案”），该方案于2014年6月26日经公司临时股东大会通过，本公司计划将募集资金分别用于城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标资金项目和平安城市智能信息化项目。在募集资金尚未到位之前，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入。截至2015年4月14日，公司已利用自筹资金232,155,073.66元对城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标资金项目和平安城市智能信息化项目进行了先期投入。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额业经会计师事务所专项审计。2015年4月23，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，公司独立财务顾问发表同意意见，2015年4月24日，公司已完成上述募集资金项目的资金置换事项。本公司无对外转让前次募集资金投资项目的情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2015年4月23日，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司中安消技术有限公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金，选择适当的时机进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，购买的银行理财产品期限最长不超过一年，投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行，不得购买委托理。该事项经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表同意意见。

截止2015年12月31日，公司前次募集资金未使用完毕的金额为161,721,513.25元，占前次募集资金总额的比例为17.32%，前次募集资金未使用完毕的原因系公司募投项目尚未实施完毕，公司尚未使用完毕的剩余资金将继续实施于募投项目。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（1）实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（2）平安城市智能信息化项目为智能信息化平台的研发项目，该项目现处于研发状态，尚未投产，无法计算效益。

7、以资产认购股份的情况

前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次重组报告书（草案）披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

中安消股份有限公司

董事会

2016年3月18日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：中安消股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：中安消股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-058

中安消股份有限公司

关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

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