南京化纤股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-007
南京化纤股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2016年03月08日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2016年 03月18日（星期五）下午2：30在盐城市大丰区半岛温泉酒店以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2015年度报告全文及摘要》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《公司2015年度社会责任报告》；
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《公司2015年度财务决算和2016年度全面预算工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、审议《公司2015年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2015年度实现净利润为237,466,713.05元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，拟以2015年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.35元(含税),剩余利润转入下年度。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、审议《2016年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
关联董事丁明国、钟书高回避表决。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成6票；回避2票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
拟支付其2016年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
9、审议《关于增加全资子公司南京法伯耳纺织有限公司注册资本的议案》；
南京法伯耳纺织有限公司系本公司直接出资74.72%、本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资25.28%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为3000万美元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏南京六合红山精细化工园；主营业务：差别化粘胶长丝的生产与销售。
截止2015年12月31日，该公司的资产总额105963万元，净资产29742万元，资产负债率71.93%；该公司2015年度实现营业收入88628万元，营业利润为1034万元，净利润为729万元。
根据公司及南京法伯耳纺织有限公司的发展规划，为降低南京法伯耳纺织有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，公司拟增加南京法伯耳纺织有限公司的注册资本。本次增资由本公司单方按南京法伯耳纺织有限公司经审计的2015年末每股净资产为价格,将南京法伯耳纺织有限公司的注册资本由3000万美元增加至6000万美元，香港金汇投资发展有限公司放弃本次增资。增资工作完成后，本公司的持股比例增加至87.36%，香港金汇投资发展有限公司的持股比例将变更为12.64%。
此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、审议《关于增加全资子公司江苏金羚纸业有限公司注册资本的议案》；
江苏金羚纸业有限公司系本公司直接出资95%、本公司全资子公司南京维卡纤维有限公司出资5%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为10000万元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。
截止2015年12月31日，该公司的资产总额68870万元，净资产4878万元，资产负债率92.92%；该公司2015年度实现营业收入78942万元，营业利润为4810万元，净利润为4772万元。
根据公司及江苏金羚纸业有限公司的发展规划，为降低江苏金羚纸业有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，公司拟增加江苏金羚纸业有限公司的注册资本。本次增资由本公司单方按江苏金羚纸业有限公司经审计的2015年末每股净资产为价格,将江苏金羚纸业有限公司的注册资本由10000万元增加至40000万元，南京维卡纤维有限公司放弃本次增资。增资工作完成后，本公司的持股比例将增加至98.75%，南京维卡纤维有限公司的持股比例将变更为1.25%。
此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、审议《关于补选独立董事的议案》；
刘爱莲女士自2010年担任本公司独立董事以来，任期已经届满六年。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，刘爱莲女士不再担任本公司独立董事。
董事会对刘爱莲女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
董事会拟提名徐小琴女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同公司其他董事（徐小琴女士简历见附件1）。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
12、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司生产经营工作的需要，经总经理钟书高先生提名，决定聘任李翔先生为副总经理，其任期与本届经营班子一致（李翔先生的简历见附件2）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
13、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据工作需要，决定聘任许兴先生为本公司证券事务代表（许兴先生的简历见附件3）。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
14、审议《关于召开公司2015年度股东大会的提案》；
召开公司2015年度股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2016年03月22日
附件1、徐小琴女士简历
徐小琴，女，1955年7月出生，硕士，高级会计师。2001年2月至2006年3月历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、总经理；自2006年3月至今任南京公路发展（集团）有限公司董事长；2006年10月至2015年9月历任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。自2009年6月起至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事；
徐小琴女士无受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附件2：李翔先生简历
李翔，男，1971年4月出生；大专学历。1997年12月至2003年5月任本公司市场部副部长；2003年5月至2008年10月任本公司市场部副部长（中层正职）；2008年10月至2011年10月任本公司市场部部长、江苏金维卡纤维有限公司总经理助理；2011年10月至2013年6月任本公司市场部部长、江苏金维卡纤维有限公司副总经理；2013年6月至2014年6月任恒天海龙股份有限公司采购部部长；2014年6月至2015年6月历任恒天纤维集团经营部副总经理、总经理；自2015年6月起任本公司销售部部长；自2015年8月起任本公司总经理助理兼销售部部长。
附件3：许兴先生简历
许兴，男，1970 年3月出生；本科学历，持有全国企业法律顾问执业资格证书，中级职称。2004年5月至2014年12月历任公司办公室秘书，主任科员；2014年12月至今任公司董事会办公室主任科员。许兴先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，无受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附件4：
公司独立董事关于补选独立董事及聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事对公司董事会补选独立董事及聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、经审阅徐小琴女士的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，徐小琴女士的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；本次补选独立董事的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
同意将《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。
2、经审阅李翔先生的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，李翔先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。李翔先生的提名程序合法、合规。
独立董事：刘爱莲 毛澜波 谢南
2016年03月22日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-008
南京化纤股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2016年03月08日以传真和邮件方式送达。
（三）本次监事会于2016年 03月18日（星期五）在盐城市大丰区半岛温泉酒店以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名；各位监事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）监事会主席袁渝娟女士主持会议，公司部份高管人员列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2015年度财务决算和2016年度全面预算工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2015年度报告发表了无异议的审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2016年03月22日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-009
2016年公司与兰精（南京）纤维有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司生产经营活动之需要，预计2016年度本公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精南京）发生的日常关联交易情况如下：
一、 预计2016全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与兰精（南京）纤维有限公司的日常关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于双方建立稳定的原材料供应渠道，保障其生产经营活动的正常进行，可加强与双方的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，也是在公司日常经营中持续发生的，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案批准的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2016年03月22日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-010
南京化纤股份有限公司
关于为全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
1、投资基本情况
根据公司及全资子公司南京法伯耳纺织有限公司、全资子公司江苏金羚纸业有限公司的发展规划，为降低南京法伯耳纺织有限公司、江苏金羚纸业有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，公司决定以自有资金对南京法伯耳纺织有限公司增资2亿元，增资后南京法伯耳纺织有限公司的注册资本由3000万美元增加至6000万美元；以自有资金对江苏金羚纸业有限公司增资3亿元，增资后江苏金羚纸业有限公司的注册资本由10000万元增加至40000万元。
2、本次增资所需履行的审批程序
2016年3月18日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加全资子公司南京法伯耳纺织有限公司注册资本的议案》、《关于增加全资子公司江苏金羚纸业有限公司注册资本的议案》。
3、根据《南京化纤股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，本次增资的资金来源为公司自有资金，属于对全资子公司增资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、南京法伯耳纺织有限公司
（1）公司名称：南京法伯耳纺织有限公司
（2）统一社会信用代码：91320100751287815Q
（3）类型：有限责任公司（中外合资）
（4）住所：南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号
（5）法定代表人：钟书高
（6）注册资本：6000万美元
（7）成立日期：2004年04月23日
（8）营业期限：2004年4月23日至2024年04月22日
（9）经营范围：差别化粘胶长丝生产、技术开发、技术服务及相关配套服务，销售自产产品，并在园区内销售自产富裕蒸汽及工业水。
（10）股权结构：本公司出资74.72%，本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资25.28%。
截止2015年12月31日，该公司的资产总额105963万元，净资产29742万元，资产负债率71.93%；该公司2015年度实现营业收入88628万元，营业利润为1034万元，净利润为729万元。
本次增资由本公司单方按南京法伯耳纺织有限公司经审计的2015年末每股净资产为价格,将南京法伯耳纺织有限公司的注册资本由3000万美元增加至6000万美元，香港金汇投资发展有限公司放弃本次增资。增资工作完成后，本公司的持股比例增加至87.36%，香港金汇投资发展有限公司的持股比例将变更为12.64%。
2、江苏金羚纸业有限公司
（1）公司名称：江苏金羚纸业有限公司
（2）注册号：320982000004636
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：大丰市王港闸南首
（5）法定代表人：钟书高
（6）注册资本：10000万元
（7）成立日期：2002年09月13日
（8）经营范围：浆粕、纸张生产销售及相关技术服务；差别化粘胶短纤维制造。
（9）股权结构：本公司出资95%，本公司全资子公司南京维卡纤维有限公司出资5%。
截止2015年12月31日，该公司的资产总额68870万元，净资产4878万元，资产负债率92.92%；该公司2015年度实现营业收入78942万元，营业利润为4810万元，净利润为4772万元。
本次增资由本公司单方按江苏金羚纸业有限公司经审计的2015年末每股净资产为价格,将江苏金羚纸业有限公司的注册资本由10000万元增加至40000万元，南京维卡纤维有限公司放弃本次增资。增资工作完成后，本公司的持股比例将增加至98.75%，南京维卡纤维有限公司的持股比例将变更为1.25%。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司对全资子公司南京法伯耳纺织有限公司、全资子公司江苏金羚纸业有限公司的增资能够降低南京法伯耳纺织有限公司、江苏金羚纸业有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，使其能更好地抓住行业发展机遇，巩固行业地位，符合公司发展规划和长远利益
公司本次对两家全资子公司增资为自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
