海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：*ST海润 股票代码：600401

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议和第八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、商务部的批复、中国证监会核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的审核后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名特定投资者。其中，华君电力以现金和所持有的源源水务80%的股权认购本次非公开发行股票；保华兴资产以其所持有的源源水务20%的股权认购本次非公开发行股票；瑞尔德以现金方式认购本次非公开发行的股票。

华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。所有认购对象认购的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购源源水务100%股权和220MW并网光伏电站建设项目。根据募投项目的进展情况，经第六届董事会第八次会议审议通过，公司将原募集资金投资项目“新疆精河30MW并网光伏电站项目”和“内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目”替换为“内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目”。

5、鉴于募集资金投资项目发生变化，公司本次非公开发行方案发生变动，定价基准日由公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2016年1月19日）变为第六届董事会第八次会议决议公告日（2016年3月22日），变更后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为2.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。为维护公司中小投资者的利益，根据证监会的指导意见，经公司与认购对象友好协商，本次非公开发行股票的发行价格维持2.70元/股不变。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司2013年第9次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，2014年第5次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”。

7、本次非公开发行股票之前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行之后，公司引入战略投资者，但仍不存在控股股东和实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、光伏行业具有良好的发展前景

在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界可再生能源开发和利用的重要内容。

近年来，全球太阳能发电装机容量大幅增长。2008年，全球太阳能发电新增装机量仅为6.6GW，累计装机容量为16.5GW；2014年，全球太阳能发电新增装机量已达到47GW，累计装机量达到188.8GW。预计到2017年，全球太阳能发电新增装机量将达到65GW-73GW。

在政策支持下，中国已逐步成为全球重要的太阳能光伏市场之一。2013年至2015年，中国连续三年新增装机容量全球排名第一。2014年我国新增光伏装机容量为10.6GW，累计装机量达到28GW；2015年，新增装机容量达到15.13GW，累计装机容量43.18GW，较2014年增长42.74%。根据国家发改委能源研究所等机构联合发布的《中国可再生能源发展路线图2050》的预测，到2020年、2030年和2050年，我国光伏发电装机容量将分别达到100GW、400GW和1,000GW，届时太阳能将从目前的补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国能源体系的主力能源之一。根据2015年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计到2020年我国光伏装机容量累计将达到150GW，未来五年，我国年新增光伏装机容量平均为20 GW，年均复合增长率超过25%。

2、国家产业政策大力支持

2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏发电，主要政策内容如下：

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3、公司在光伏行业具有优势

公司是全球知名的、具有较完整产业链和领先优势的太阳能光伏企业，在生产制造端具备硅锭铸造—硅片切割—电池片—电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链。公司拥有经验丰富，具备创新、敬业精神的国际化研发团队，掌握一系列可提高光电转化率的专业化关键技术，目前公司单晶硅太阳能电池片的实验室转换效率达到20.4%，多晶硅太阳能电池片达到19%，量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到19.8%，多晶硅太阳能电池片转换效率达到18.4%，在行业中处于领先水平。2014年，公司电池组件出货量近900MW。根据solar buzz市场调研结果，公司位列2014年中国光伏企业组件出货量第7位。

2011年下半年起，公司开始在海外及国内投资、建设、运营光伏电站项目，截至目前，公司已建成并网的光伏发电项目共计432MW（其中转让光伏电站138MW），在建光伏电站达到358MW，与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏发电项目共计129MW，总包外部单位光伏发电项目共计518MW。公司光伏电站EPC、光伏电站持有运营以及已并网光伏项目转让等相关各项收益不断提高，成为公司业绩的重要组成部分。未来公司业务重点将向太阳能光伏发电拓展，充分发挥上市公司的融资平台的作用，为光伏电站建设提供资金支持。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性

通过本次非公开发行股票，公司将引入香港上市公司华君控股下属的华君电力和保华兴资产作为战略投资者，使其能够参与公司治理，提高公司治理水平，同时优化公司股权结构，增强公司股权结构的稳定性。

2、优化产能结构，提供公司在光伏制造领域的竞争力

本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购源源水务100%股权，收购源源水务将提高公司硅片和电池组件的产能，其中硅片增加335MW，电池组件500MW，能够提高公司当前硅片、电池片和电池组件产能匹配度。同时收购源源水务的光伏资产符合国家鼓励光伏企业兼并重组、加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的产业政策，收购完成后，公司组件产能大幅增加，产能将达到1.7GW，行业地位显著提高，公司在光伏制造领域的竞争力得到大幅提升。

3、加快下游光伏电站建设，提供公司在光伏电站领域的竞争力

目前公司以下游光伏电站的建设、运营和转让带动整体产业链的光伏产业盈利模式已经取得良好成效。公司通过此次非公开发行募集资金大力推进太阳能光伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于巩固公司在下游光伏电站领域的优势地位，提高公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。

4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力

截至2015年9月30日，公司资产负债率达到68.92%，较高的负债水平降低了公司的外部融资能力，造成沉重的利息负担。本次非公开发行募集资金到位，公司的资产负债率水平将明显降低，资本结构得到优化。本次非公开发行预计不会摊薄公司每股收益，随着募投项目的实施，公司未来盈利能力将显著增强。随着资产负债水平的降低和盈利能力的提高，公司后续通过银行等进行融资的能力将得到显著增强。

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名投资者。

（四）认购方式

华君电力以现金和所持有的源源水务80%的股权认购本次非公开发行的股票；保华兴资产以其所持有的源源水务20%的股权认购本次非公开发行的股票；瑞尔德以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（五）定价基准日、发行价格与定价方式

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2016年3月22日）。

2、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行对象认购的数量也将进行相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额 ∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

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注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

四、本次发行是否构成关联交易

华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。公司第六届董事会第三次会议和第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需股东大会批准，关联股东需要回避表决。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生持股比例为6.61%为公司第一大股东，公司无实际控制人。按发行上限计算，本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，公司仍无控股股东和实际控制人，预计本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第三次会议和第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、商务部的批复、中国证监会的核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的审核后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行对象为华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司3名投资者。发行对象的基本情况如下：

一、华君电力

本次非公开发行，华君电力拟认购非公开发行股份总数的79.87%。

（一）基本信息

公司名称：华君电力有限公司

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

公司地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼

已发行股份：1股普通股

公司编号：2133028

商业登记号码：63707015

成立日期：2014年8月14日

企业类型：注册于香港的私人公司

董事：吴继伟、郭颂

（二）股东结构及实际控制人

截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：

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（三）最近一年简要财务报表

华君电力最近一年简要财务报表如下：

单位：元港币

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注：华君电力会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。

（四）华君电力主营业务情况

华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

（五）华君电力及其董事、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况

华君电力及其董事、主要负责人最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，华君电力与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。

公司本次向华君电力发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

本次预案披露前24个月，华君电力及其下属企业与海润光伏及其下属企业的交易情况如下：

2015年11月25日，瑞欣光电与海润太阳能签订《电池片采购合同》，合同约定瑞欣光电以2.32元/W的价格向海润太阳能采购10,000,000W的电池片，合同价款为2,320万元，2015年交易金额为415.07万元。

2015年12月2日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞欣光电以6.10元/片的价格向海润太阳能销售多晶硅3,800,000片，合同价款为2,318万元，2015年交易金额为671.24万元。

2016年1月1日，瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。

2016年1月4日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电池片，加工数量为5,000,000片，合同总价款为1,725万元。

本次交易完成后，瑞欣光电将成为海润光伏下属企业。

除此外，华君电力、保华兴资产与海润光伏在本次预案披露前24个月内不存在其他重大交易。

二、保华兴资产

本次非公开发行，保华兴资产拟认购非公开发行股份总数的5.13%。

（一）基本信息

公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：吴继伟

注册资本：5,000万

注册号：440401503505086

税务登记证号：深税登字440300342791930号

成立日期：2015年6月15日

市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营期限：永续经营

经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

（二）股东结构及实际控制人

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华君控股（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、华君电力/（二）股东结构及实际控制人”。

（三）最近一年简要财务报表

保华兴资产最近一年简要财务报表如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计

（四）保华兴资产主营业务情况

保华兴资产的主营业务为受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

（五）保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况

保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，保华兴资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。

公司本次向保华兴资产发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，保华兴资产与公司不存在重大交易情况

三、瑞尔德

本次非公开发行，瑞尔德拟认购非公开发行股份总数的15%。

（一）基本信息

公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司

注册地：太仓市浮桥镇银港路99号

法定代表人：印波

注册资本：600万美元

注册号：320585400014606

税务登记证号：苏地税字320585550278509

成立日期：2010年2月4日

市场主体类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限：永续经营

经营范围：开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东结构及实际控制人

瑞尔德的股权结构图如下：

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（三）最近一年简要财务报表

瑞尔德最近一年简要财务报表如下：

单位：元

（下转70版）