海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（上接70版）

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造产能快速提高，并网光伏电站规模将大幅提高，光伏电站工程承包、建设、转让和运营将成为公司业务的重要组成部分和未来战略发展重心，并带动公司电池组件的生产、销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提高公司在上游光伏产品制造和下游光伏电站方面的综合竞争力，提升公司未来的可持续发展能力。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将大幅提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额和股本结构将发生变化。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，第一大股东为YANG HUAIJIN（杨怀进），无实际控制人。按发行上限计算，公司新增预计将增加不超过740,740,740股有限售条件流通股，本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，公司仍无控股股东和实际控制人。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

2016年1月8日，公司第六届董事会第三次会议对高级管理人员进行了重新任命，2月26日，第六届董事会第七次会议审议通过王德明先生为公司常务副总裁。除新增王德明先生为高管外，本次发行尚无对高管人员结构进行进一步调整的计划。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司光伏产品制造板块目前以电池组件和电池片的销售为主，光伏电站板块以光伏电站承包建设的工程施工，自有光伏电站运营以及光伏电站销售为主。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造板块经营规模将进一步扩大，并网光伏电站建设运营规模得到快速扩大，形成光伏产品制造业务与下游光伏电站协同发展的局面，公司在光伏行业的整体竞争力将显著提高。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产将同时大幅增加，资产负债率有一定程度下降，财务风险有所降低，公司的资金实力得到大幅度提升，后续融资能力大幅提升。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司光伏产品的产能得到大幅提升，行业地位将进一步提高，并网光伏电站的运营收入以及光伏电站项目的转让收益也将快速增加，盈利水平不断提高，公司可持续发展能力进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本次募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流量将不断增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司不存在控股股东，本次发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与作为战略投资者的第一大股东华君电力及其关联方不会存在同业竞争；同时，预计公司与该战略投资者及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司依然不存在控股股东和实际控制人，公司不存在资金、资产被新增战略投资者及其关联人占用的情况，亦不存在为战略投资者及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日止，公司合并报表负债总额为1,078,019.33万元，资产负债率为68.92%。公司本次发行的发行对象采取现金及标的公司股权认购方式，标的公司负债规模较小，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，财务风险将有所降低，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）国际贸易摩擦风险

经过多年的发展，我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，出于保护本国光伏产业的目的，美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双反”调查。2012年11月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美太阳能电池征收18.32%至249.96%的反倾销税及14.78%至15.79%的反补贴税；2015年1月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美的晶体硅光伏产品征收26.71%至165.04%的反倾销税及27.64%至49.79%的反补贴税。2012年9月，欧盟委员会发布公告，决定对中国光伏产品发起反倾销调查，经过双方努力，2013年8月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受中国光伏出口商提交的“价格承诺”方案，参与该方案并遵守价格承诺的中国光伏企业分享欧盟市场配额并免临时反倾销税，协议有效期至2015年年底。2013年12月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收47.7%-64.9%的反补贴及反倾销税。2015年12月，欧盟委员会发布立案公告，决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日落复审调查。2015年7月，加拿大国际贸易法庭对我国光伏组件和晶片反倾销和反补贴案作出损害终裁，宣布对相关产品征收9.14%至286.1%不等的“双反”关税。

若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税，将对发行人盈利能力造成一定程度的影响。

（二）政策风险

目前，光伏发电成本高于常规发电成本，技术进步能够降低光伏发电成本，但光伏行业的发展主要依赖于各国政府的政策补贴。欧债危机以来，随着光伏电站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。

我国政府为支持光伏行业的快速发展，也采取了政府补贴的形式。根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件规定，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元。根据《国家发展和改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》规定，自2016年1月1日起，光伏发电上网标杆电价三类资源区的价格分别执行每千瓦时0.80元、0.88元和0.98元。随着国内光伏行业的快速发展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项目投资成本亦不断降低，国家对光伏行业补贴也将逐步减少，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险。

公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售，以及下游光伏电站的建设、运营和转让，如果未来包括中国在内的各国政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。

（三）“弃光限电”风险

本次募集资金投资建设的集中式光伏电站项目建成投产后，需要执行电网统一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”。限电导致集中式光伏电站未能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”。“弃光限电”的主要原因是光伏电站建设地区用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地对外输电能力较弱。公司光伏电站项目投产后，存在接受电网调度导致“弃光限电”的风险。

（四）募集资金拟收购标的的经营风险

公司及各中介机构对本次非公开发行涉及的标的公司进行了详细尽职调查，标的公司目前500MW电池组件已经投产，并拥有一定的业务渠道和竞争力，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、欧美等发达国家和新兴市场国家的光伏产业政策等因素变化影响，收购完成后，标的公司可能存在达不到承诺经营业绩，进而影响公司经营业绩的风险。

（五）并网光伏电站项目投资风险

公司本次募集资金投资项目包括220MW并网光伏电站建设项目，上述项目的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。虽然公司募集资金投资项目经过详细的可行性分析，公司专业从事光伏产品的生产和销售以及下游光伏电站的承包、建设和运营，具备人才、技术方面的优势，具有丰富的光伏电站项目建设经验，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收益。

（六）应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为21.41亿元、20.35亿元、25.83亿元和29.22亿元，占同期流动资产的比例分别为39.73%、44.08%、41.71%和43.51%，应收账款规模不断扩大，占公司流动资产的比例相对稳定。应收账款款项内容主要是EPC工程款和应收货款，虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉较好、实力雄厚的公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存在应收账款不能收回的风险。目前，由于光伏装机规模快速增加，可再生能源电价附加费未能随之快速增加，同时光伏发电企业申请发电补贴程序复杂，行业内普遍存在可再生能源基金对企业拖欠补贴的现象，因此，随着公司自有光伏电站运营规模的增加，下属光伏电站项目公司存在可再生能源基金对光伏发电企业拖欠补贴的风险。

（七）汇率风险

由于公司外销收入占营业收入的比重较高，所占比重在30%左右，同时部分光伏电站开发也在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。最近三年及一期，公司财务费用中汇兑损益金额分别为-1,487.78万元、-281.87万、7,350.33万元和3,757.91万元，汇率变动会对发行人产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同时将带来结算上的风险。

（八）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将对公司股票价格产生较大影响，同时股票价格也受国家宏观经济环境、利率及资金供求关系，国家产业政策、国内外政治形势、投资者心理及其他不可预测因素影响等各种因素影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（九）审批风险

本次非公开发行股票已获本公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，商务部批复以及中国证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（十）技术更新风险

太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高，更新速度较快。光伏行业企业的技术水平决定了自身在光伏行业的综合竞争地位。目前，公司量产的多晶硅电池片和单晶硅电池片的转换效率较高，在行业中保持较高水平，电池组件产品质量稳定，下游光伏电站的应用较为广泛。未来公司如果不能进行持续的技术更新，或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战略的实施造成较大的影响。

（十一）诉讼风险

公司于2015年2月13日收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查通字 1501 号），因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《证券法》的有关规定，证监会江苏证监局决定对公司进行立案调查。2015年10月22日公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5号），认定公司存在误导性陈述，违反了《证券法》的相关规定，给予公司行政罚款。2015年11月以来，公司陆续收到南京市中级人民法院的应诉通知书和传票，案由为“证券虚假陈述责任纠纷”，目前相关案件正在审理当中。如果法院判决公司败诉，相关赔偿将会对公司经营业绩产生一定影响。

（十二）退市风险

2013年度和2014年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，2015年4月24日开始，公司股票交易被实施退市风险警示。若2015年公司继续亏损，未来光伏行业不景气，公司盈利未能有效改善，公司股票存在暂停上市或终止上市的风险。

第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配的具体政策

1、现金分红的条件、比例和时间间隔

（1）除特殊情况外，在现金流充裕时，公司应进行现金分红。公司实施现金分红应同时满足的条件：公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、公司发放股票股利的具体情形

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配完成的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司利润分配决策程序和机制

1、利润分配决策机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案的审议程序

（1）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（3）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（6）公司因章程第一百五十六条第（三）项第2点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的利润分配情况如下：

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（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

公司2012年度利润分配方案经2013年3月8日五届二次董事会审议通过，及2013年4月1日公司2012年度股东大会批准。公司2012年度利润分配：以2012年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4000元（含税），共计派发现金红利76,694.93万元（含税）。2012末未分配利润扣除现金分红后的余额3,413.34万元用于自身研发投入、光伏电站的建设以及公司生产经营所需的其他流动资金等。

2013年末和2014年末，公司未分配利润均为负数。

三、公司未来的股利分配计划

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当严格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行相关的审议程序。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一六年三月二十一日