海润光伏科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告（修订稿）
（上接69版）
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-052
海润光伏科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
● 2016年1月18日，公司第六届董事会第三次（临时）会议和第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
● 公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。
● 本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准和商务部的批复、华君控股股东大会审议通过及香港联交所和香港证监会的审核（如需）。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过740,740,740股A股股票，募集资金不超过200,000万元。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年3月21日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。
（三）尚须履行的审批程序
根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准和商务部的批复。
二、关联方基本情况
（一）华君电力有限公司
1、基本信息
公司名称：华君电力有限公司
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼
已发行股份：1股普通股
公司编号：2133028
商业登记号码：63707015
成立日期：2014年8月14日
企业类型：注册于香港的私人公司
董事：吴继伟、郭颂
经营范围：华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：
■
3、最近一年简要财务报表
华君电力最近一年简要财务报表如下：
单位：元港币
■
注：华君电力会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。
（二）保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、基本信息
公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：吴继伟
注册资本：5000万
注册号：440401503505086
税务登记证号：深税登字440300342791930号
成立日期：2015年6月15日
市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限：永续经营
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
2、股东结构及实际控制人
■
华君控股有限公司（00377.HK）以上股权结构参见“二、关联方基本情况/（一）华君电力有限公司/2、股东结构及实际控制人”。
3、最近一年简要财务报表
保华兴资产最近一年简要财务报表如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（三）瑞尔德（太仓）照明有限公司
1、基本信息
公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司
注册地：太仓市浮桥镇银港路99号
法定代表人：印波
注册资本：600万美元
注册号：320585400014606
税务登记证号：苏地税字320585550278509号
成立日期：2010年02月04日
市场主体类型：有限责任公司(中外合资)
经营期限：2060年02月03日
经营范围：开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，瑞尔德的股权结构如下：
■
3、最近一年简要财务报表
瑞尔德最近一年简要财务报表如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司100%股权（以下简称“源源水务”）和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2016年3月22日）。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行对象认购的数量也将进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
Ⅰ、《股份认购协议》及其补充协议摘要
（一）合同主体、签订主体
发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司
签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式与支付方式
（1）认购方式
①华君电力（乙方1）及保华兴资产（乙方2）
A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务100%股权按照北方亚事经评估确定的截至2015年12月31日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元）参与认购，其中：乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：410,504,720元），乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180元）。
B、乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务100%最终评估值X100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方1现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：1,186,869,100元）。
②瑞尔德
乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00元）现金方式认购。
（2）支付方式
①华君电力及保华兴资产
乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务100%股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
②瑞尔德
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
（1）华君电力及保华兴资产
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
（2）瑞尔德
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
（三）标的资产评估价值
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。
（四）协议的生效条件
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；
5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。
（1）华君电力及保华兴资产
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起30个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如30个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行1年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。
（2）瑞尔德
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任。
4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
Ⅱ、《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要
（一）合同主体、签订主体
购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司
签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日
（二）认购方式、支付方式等
有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股份认购协议》摘要/（二）认购方式、支付方式等”。
（三）标的资产定价依据
根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字[2016]第01-108号《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，其中乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币41,050.4720万元，乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币10,262.6180万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价值作为本次标的资产的作价，即人民币51,313.09万元。
（四）标的交割安排
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等相关事项的依据之一。
乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署的上述验资报告后15个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证监会审核原因致使上述15个工作日无法完成乙方认购之新股上市手续，双方同意延期至30个工作日。
自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排及损益归属
标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为及重大资产收购行为。
标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲方的书面同意，如甲方于10个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同意。唯约定期限外甲方补充同意除外。
根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减少的，乙方应在审计报告出具日后30个工作日内，按其各自于本次非公开发行前所持源源水务的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。
（六）人员安置
本次非公开发行购买的交易标的为源源水务100%的股权，因而不涉及职工劳动关系变更，原由源源水务聘任的员工在交割完成之日后仍然由源源水务继续聘用，其劳动合同等继续履行。
源源水务所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由源源水务继续承担。
（七）协议生效条件
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复及；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；
6、乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明。
若因本协议第6.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
各方应尽力促成上述生效条款于2016年12月31日或之前完成，如上述生效条款未于2016年12月31日前完成，且届时双方或其中一方未于2017年1月15日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于2017年6月30日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（九）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方30个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份认购协议书》约定之违约条款为准。
六、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日，常州市金坛瑞欣光电有限公司（以下简称“瑞欣光电”）与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。
2016年1月4日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电池片，加工数量为5,000,000片，合同总价款为1,725万元。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性；
2、优化产能结构，提高公司在光伏制造领域的竞争力；
3、加快下游光伏电站建设，提高公司在光伏电站领域的竞争力；
4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力。
八、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及关联交易，已聘请具有证券资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，并拟以评估值作价。我们认为，交易对方认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
5、《附条件生效的资产购买协议》及其补充协议；
6、《利润补偿承诺协议》及其补充协议。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-053
海润光伏科技股份有限公司
关于与特定投资者签订《股份
认购协议》及其补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴资产”）、瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）共3名特定投资者于2016年1月18日、2016年3月21日分别签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上述相关协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订主体
发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司
签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日
二、认购方式、支付方式等
1、认购方式与支付方式
（1）认购方式
①华君电力（乙方1）及保华兴资产（乙方2）
A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务100%股权按照北方亚事经评估确定的截至2015年12月31日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元）参与认购，其中：乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：410,504,720元），乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180元）。
B、乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务100%最终评估值X 100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方1现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：1,186,869,100元）。
②瑞尔德
乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00元）现金方式认购。
（2）支付方式
①华君电力及保华兴资产
乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务100%股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
②瑞尔德
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
（1）华君电力及保华兴资产
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
（2）瑞尔德
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
三、标的资产评估价值
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。
四、协议的生效条件
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；
5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
五、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、违约责任条款
1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。
（1）华君电力及保华兴资产
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起30个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如30个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行1年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。
（2）瑞尔德
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任。
4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
备查文件
《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-054
海润光伏科技股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的
风险提示公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议及第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在审计及评估报告出具后对此前制订的非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过200,000万元，发行价格以2.70元/股计算，发行股数不超过740,740,740股。按照发行上限测算，本次发行完成后，公司股本规模将由4,724,935,152股增至5,465,675,892股，公司归属于母公司所有者权益将较2015年期末有大幅增加。
(一)财务指标计算主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
3、本次发行预计募集资金200,000万元，未考虑发行费用；
4、按照本次发行价2.70元/股测算，本次预计发行数量为740,740,740股，发行完成后公司总股本将增至5,465,675,892股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为5,001.40万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为6,668.54万元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平以及10%的业绩增幅分别测算（此处不包含标的公司2016年的利润预测）。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、根据评估师出具的利润预测，标的公司2016年的评估净利润为6,122.66万元，结合上一条的假设，公司2016年归属于母公司所有者净利润在两种情况下分别为8,199.21万元和8,866.01万元。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响,未考虑2015年的现金分红情况；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平
■
假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
■
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若标的公司净利润未能达到盈利预测水平，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的负面影响，公司拟通过保障募投项目投资进度、加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）保障募投项目投资进度，加快实现项目收益
公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，光伏电站的投资开发以及光伏电站施工总承包、专业分包、电站销售业务。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，加快实现预期收益，提高对股东的即期回报。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善现金分红政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-055
海润光伏科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年1月19日，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《非公开发行A股股票预案》，上述预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。鉴于：
1、相关中介机构完成了本次非公开发行股票拟收购标的的审计和评估工作；
2、公司2016年3月21日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，现将主要修订情况公告如下：
■
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司
董事会
2016年3月21日
（下转72版）
