物产中大八届二次
董事会决议公告
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-028
物产中大八届二次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”)八届二次董事会会议通知于2016年3月17日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2016年3月21日以通讯方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
《关于子公司参与发起设立产业并购基金的议案》 ；(同意票10票，反对票0票，弃权票1票)，董事姚慧亮先生弃权，理由是：该事项表决时间紧，且对水务行业状况不熟悉，无法作出专业的判断并发表意见，所以弃权。
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于子公司发起设立产业并购基金的公告”]
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-029
物产中大关于子公司
发起设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）
● 投资金额：基金总规模8亿元，其中宁波梅山保税港区浙物诺客投资管理有限公司（以下简称“浙物诺客”）作为基金的普通合伙人出资200万元，占基金0.25%；有限合伙人中，浙江天择投资有限公司（以下简称“天择投资”）等子公司出资7.48亿元，占基金93.5%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天择投资拟与子公司浙物诺客签署《杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，旨在促进公司在环境及公用事业领域的投资并购，推动公司内在价值提升，以及为投资人在股权投资及收购兼并市场创造回报价值。天择投资作为有限合伙人与浙物诺客作为普通合伙人共同发起设立基金，基金总规模8亿元，浙物诺客出资200万元，占基金0.25%；天择投资及公司其他子公司合计出资7.48亿元，占基金93.5%；其他认购方出资0.5亿元，占基金6.25%。
（二）对外投资的审批情况
2016年3月21日，公司召开八届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司参与发起设立产业并购基金的议案》。董事会授权公司管理层具体办理设立基金以及拟投资江西海汇公用事业集团有限公司（以下简称“海汇公司”）的相关事宜。根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）浙江天择投资有限公司
公司名称：浙江天择投资有限公司
法定代表人：杨东伟
成立时间：2013年11月26日
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市环城西路56号705-706室
经营范围：实业投资，投资管理，经济信息咨询服务，金属材料、建筑材料的销售，经营进出口业务。
截至2015年12月31日，天择投资的总资产1.67亿元，净资产-0.75亿元，净利润0.4亿元（未经审计）。
（二）宁波梅山保税港区浙物诺客投资管理有限公司
公司名称：宁波梅山保税港区浙物诺客投资管理有限公司
法定代表人：杨东伟
成立时间：2016年3月11日
公司类型：有限责任公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1626室
经营范围：投资管理、投资咨询。
浙物诺客为新成立公司，控股股东为天择投资。
三、拟设立的基金情况
1、基金名称：杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：8亿元人民币，分期到位。
3、基金投资意向
基金主要用于投资海汇公司，包括股权受让和增资扩股。海汇公司主要经营自来水销售及安装工程业务，拥有江西省南昌县、丰城市、余干县和剑邑等4家供水公司，合计供水能力约56万吨/天。本次投资完成后，基金将成为海汇公司控股股东。
4、基金形式及投资比例
基金采用有限合伙的组织架构，其中浙物诺客作为普通合伙人，出资0.25%；下属天择投资等子公司及其他认购方作为有限合伙人，出资99.75%。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。
5、主要管理人员：浙物诺客担任基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人。
6、基金期限
存续期为5年。存续期满前，经合伙人会议通过，可通过修改基金的合伙人协议延长存续期限。
7、管理模式
浙物诺客将作为基金的执行事务合伙人及基金管理人。
8、决策机制
基金成立专门的投资决策委员会，由6名成员组成。任何投资项目之投资及退出决定须经半数以上投资决策委员会成员表决通过。
9、管理费：基金管理人每年收取基金认缴规模2%的固定管理费，由有限合伙人平均分配。
10、业绩报酬及利润分配安排方式：基金收益首先按出资比例返还有限合伙人累计实缴出资，当基金收益超过8%的年收益率时，普通合伙人提取全部收益的20%作为业绩报酬；当基金收益不足8%年收益率时，普通合伙人不分配业绩报酬。
11、退出机制：基金以投资项目未来独立IPO、借壳上市、被并购为主要退出模式，天择投资对项目具有优先并购权。
四、对公司的影响
基金拟投向具有行业前景和良好成长性的项目，若顺利实现项目退出，有望实现合理的投资收益。天择投资作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、风险提示
1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。公司将根据有关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2016年3月23日
