中国中煤能源股份有限公司
第三届董事会2016年第一次会议决议公告

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─005

中国中煤能源股份有限公司

第三届董事会2016年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第一次会议通知于2016年3月7日以书面方式送达，会议于2016年3月22日以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实际出席董事6名，董事李延江先生、张克先生因故无法出席会议，已分别委托董事彭毅先生和赵沛先生代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事彭毅先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、批准《关于<公司2015年度报告>及其摘要、<2015年度业绩公告>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司2015年度报告及其摘要、2015年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。

2、通过《关于<公司2015年度董事会报告>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2015年度董事会报告提交公司2015年度股东周年大会审议。

3、通过《关于公司2015年度财务报告的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2015年度财务报告提交公司2015年度股东周年大会审议。

4、通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

由于公司2015年度净利润为负，董事会建议不派发现金红利，不实施公积金转增股本。独立董事发表了同意不分配利润的意见。

同意将公司2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东周年大会审议。

5、通过《关于公司2016年度资本支出计划的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司2016年度资本支出计划提交公司2015年度股东周年大会审议。

6、通过《关于聘任2016年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2016年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所2016年上述工作收费共计人民币1,150万元。

同意将此议案提交公司2015年度股东周年大会审议。

7、批准《关于公司2015年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司2015年度A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布前述报告。

8、通过《关于2016年度公司董事、监事薪酬的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意将公司第三届董事会董事、监事会监事2016年度薪酬方案提交公司2015年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意的审核意见。

建议独立董事在公司领取薪酬，2016年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实际履职时间计薪）。

兼任公司高级管理人员职务的董事，按照公司高级管理人员薪酬管理暂行办法领取薪酬。除上述董事外，其他董事不在公司领取薪酬。监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织相关活动的差旅费用由公司负担。

9、批准《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准《中国中煤能源股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

10、批准《关于<公司2015年社会责任报告>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准《中国中煤能源股份有限公司2015年社会责任报告》。

11、通过《关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、可转债、可交换债、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、项目收益票据、项目收益债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体。本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定。债务融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定，可为一次或分期、公开或非公开发行。境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。境内外债务融资工具的期限均最长不超过15年（含15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、转股价格、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

2、就债务融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项）。

3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具交易流通的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7、办理与本次境内外债务融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关事项。

上述授权及相关决议的有效期自公司2015年度股东周年大会批准之日起至2018年12月31日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。

同意将此议案提交公司2015年度股东周年大会审议。

12、通过《关于修订公司<章程>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司《章程》第十三条第二款修订为：

“公司的经营范围包括：许可经营项目：煤炭开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；一般经营项目：煤炭批发；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的销售。公司经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准。”

同意将此议案提交公司2015年度股东周年大会审议。

13、通过《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》

赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意调整中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《金融服务框架协议》项下2016-2017年度财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务、财务公司向中煤集团及其联系人提供其他金融服务两项关联交易上限：将财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务2016年度的上限金额由人民币100,000万元调增至人民币400,000万元，2017年度的上限金额由人民币120,000万元调增至人民币450,000万元；将财务公司向中煤集团及其联系人提供其他金融服务2016年度的上限金额由人民币500万元调增至人民币1,300万元，2017年度的上限金额由人民币900万元调增至人民币1,700万元。

同意将《金融服务框架协议》项下2016-2017年度财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务关联交易上限调整事宜提交公司2015年度股东周年大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已经回避表决。公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。

14、批准《关于调整公司2016-2017年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意调整公司与山西焦煤集团有限责任公司签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下2016－2017年度公司及其附属公司向山西焦煤集团有限责任公司及其附属公司提供煤炭及煤炭相关产品及服务关联交易的上限金额，即将2016年度的上限金额由人民币36,000万元调增至人民币61,000万元，2017年度的上限金额由人民币36,000万元调增至人民币61,000万元。

公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。

15、批准《关于修订公司<董事会审核委员会工作细则>的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意修订后的《董事会审核委员会工作细则》。修订后的《董事会审核委员会工作细则》具体内容详见刊载于上海证券交易所网站的制度全文。

16、批准《关于公司2016年动力煤期货年度方案的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司2016年动力煤期货套期保值总数量控制在200万吨以内（占下水煤计划总量的4%左右），资金投入最大不超过2亿元人民币。

独立董事对公司开展动力煤期货业务事宜已发表同意的审核意见。

17、批准《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权。

公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的关联交易公告》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一六年三月二十二日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─006

中国中煤能源股份有限公司

第三届监事会2016年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第一次会议通知于2016年3月7日以书面方式送达，会议于2016年3月22日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事周立涛为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于<公司2015年度报告>及其摘要、<2015年度业绩公告>的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司2015年度报告及其摘要、2015年度业绩公告。公司2015年度报告及其摘要、2015年度业绩公告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

2、通过《关于<公司2015年度监事会报告>的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司2015年度监事会报告并同意将其提交公司2015年度股东周年大会审议。

3、通过《关于公司2015年度财务报告的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司2015年度财务报告，并同意将公司2015年度财务报告提交公司股东周年大会审议。公司2015年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务决算报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

4、通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司2015年度利润分配预案，并同意将公司2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东周年大会审议。

5、通过《关于公司2015年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司A股募集资金使用的实际情况。

6、通过《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过《中国中煤能源股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。

7、通过《关于<公司2015年社会责任报告>的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过《中国中煤能源股份有限公司2015年度社会责任报告》。公司2015年度社会责任报告客观实际地反映了公司社会责任履行情况。

8、通过《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票

通过《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》，同意将《金融服务框架协议》项下2016-2017年度财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务关联交易上限调整事宜提交公司2015年度股东周年大会审议。

本议案项下关联交易协议及其项下2016-2017年的年度关联交易上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

9、通过《关于调整公司2016-2017年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票

通过《关于调整公司2016-2017年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》。本议案项下关联交易协议及其项下2016-2017年的年度关联交易上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

10、通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案。本议案项下放弃优先受让权事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一六年三月二十二日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─007

中国中煤能源股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

●本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）于2014年10月23日召开第二届董事会2014年第六次会议，审议通过《关于确定公司2015-2017年持续性关连交易年度豁免上限的议案》，同意公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署了《金融服务框架协议》，并同意该等协议项下相关关联交易的2015-2017年度金额上限。

根据公司实际经营需要，公司拟对《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》及《金融服务框架协议》2016-2017年相关日常关联交易年度上限金额进行调整。2016年3月22日，公司召开第三届董事会2016年第一次会议，审议通过了《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》及《关于调整公司2016-2017年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》。

《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，在对该等议案进行表决时，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决。此议案中涉及的《金融服务框架协议》项下2016-2017年度财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务关联交易年度上限金额尚需提交股东大会批准，关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决。

前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司董事会《关于调整2016-2017年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》、《关于调整公司2016-2017年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

2、日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；调整2016-2017年度上述关联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

3、建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司调整2016-2017年度《金融服务框架协议》项下财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务关联交易年度上限事项。

公司董事会审核委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：

1、本次调整关联交易上限涉及的关联交易协议价格合理，定价方式公平公允。

2、本次调整关联交易上限事项符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

3、本次调整关联交易上限事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对当年度的日常关联交易金额预计如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中煤集团

中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

中煤集团注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。

中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）山西焦煤集团

山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权，根据《上市规则》的规定，山西焦煤集团为本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3（五）规定的关联关系情形。

山西焦煤集团于2011年成立，注册资本为397,172万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的主要经营范围包括煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，煤炭技术开发与服务等。

公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》

根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，山西焦煤集团和公司将相互提供煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：

（1）公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务，山西焦煤集团同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不妨碍公司及山西焦煤集团自由选择交易对手，并与任何第三方交易。

（2）上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：1）煤矿基建工程和煤矿装备采购采用招投标程序定价；及 2）煤炭采购价格按照相关市场价格定价。

（3）山西焦煤集团向公司提供的煤矿基建工程服务的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤矿基建工程招标程序管理的内部手册。

（4）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：1）确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；2）根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证山西焦煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 3）给外部供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供货商。

（5）公司向山西焦煤集团销售煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，公司的有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供煤矿装备的价格及条款。

（6）煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。

（7）煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期支付；公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的，由山西焦煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付；山西焦煤集团提供煤矿建设服务的，由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等相关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间内双方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。

（8）协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规则相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

2、《金融服务框架协议》

根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其联系人提供存款服务、贷款服务及其他金融服务务，该协议的主要条款如下：

（1）中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付；3）向中煤集团及其附属公司提供经批准的保险代理业务；4）办理中煤集团及其附属公司之间的委托贷款；5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现； 6）办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；8）对中煤集团及其附属公司办理贷款及融资租赁；9）中国银监会批准的其他业务。

（2）中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；

（3）中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；

（4）中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

（5）中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司不会以任何资产为有关存款提供抵押。

（6）中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币资金每日最高余额。

（7）协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，自动续期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整的日常关联交易是公司日常和一般业务，调整相关日常关联交易的目的具体如下：

1、调整《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下关联交易上限的主要目的是本集团能够以市价向山西焦煤集团销售煤炭产品、煤矿装备和有关服务，获得稳定的客户。

2、调整《金融服务框架协议》项下关联交易上限有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资管道，符合本公司经营发展需要。

本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

1、公司第三届董事会2016年第一次会议决议；

2、公司第三届监事会2016年第一次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事审核意见；

5、公司董事会审核委员会意见。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二O一六年三月二十二日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─008

中国中煤能源股份有限公司

关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司

49%股权优先受让权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）系中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”或“公司”）与山西焦化集团有限公司（“山焦集团”）共同出资设立的有限责任公司，其中公司持有中煤华晋51%的股权，山焦集团持有中煤华晋49%的股权。

近期，公司接到山焦集团来函，山西焦化股份有限公司拟向其第一大股东山焦集团通过发行股份及支付现金的方式收购山焦集团所持有的中煤华晋49%的股权，山焦集团商请中煤能源放弃对中煤华晋49%股权的优先受让权。经公司董事会审议批准，同意放弃该等股权的优先受让权。

根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及相关规定，中煤华晋被界定为对中煤能源有重要影响的控股子公司，而山焦集团持有中煤华晋10%以上的股权，山焦集团属于中煤能源的关联方。本次放弃优先受让权事项构成关联交易。

中煤华晋的实收资本为人民币535,298万元，对应山焦集团所持49%股权的实收资本约为人民币262,296万元，未超过中煤能源最近一期经审计净资产的5%，本次放弃优先受让权事项无需获得股东大会的批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山焦集团持有对中煤能源有重要影响的控股子公司中煤华晋10%以上的股权，山焦集团属于《上海证券交易所关联交易实施指引》中规定的中煤能源的关联方。

（二）关联人基本情况

山焦集团现注册资本为397,172万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，煤炭技术开发与服务等。

三、关联交易标的的基本情况

（一）关联交易标的

1、交易的名称和类别：其他应当披露的关联交易

标的公司名称：山西中煤华晋能源有限责任公司

住所：太原市满洲坟小区2号楼

法定代表人：周亚东

注册资本：380,668万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：煤矿项目投资与建设；煤炭销售；煤炭开采；煤炭洗选等

股东及股权结构情况：

■

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

注：2015年度数据经审计，2016年1-2月数据未经审计。

（二）关联交易价格

由于本次交易为放弃中煤华晋49%股权的优先购买权，公司未参与交易双方关于中煤华晋49%股权的定价过程。

四、该关联交易对上市公司的影响

本次公司放弃中煤华晋49%股权的优先受让权，不会导致本公司合并报表范围变更，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2016年3月22日，公司第三届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案》，无关联董事需就该项议案回避表决，独立董事亦全票通过了该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了如下事前认可声明与独立意见：

1、事前认可意见

1)公司放弃对中煤华晋49%股权的优先受让权事宜的参考资料，具备提交公司董事会的条件；

2)同意将公司放弃对中煤华晋49%股权的优先受让权事宜作为议案，提交公司后续召开的董事会会议审议。

2、独立意见

1)公司董事会《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权的优先受让权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；（下转46版）