上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-026

上海世茂股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年3月21日下午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一） 审议通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（四） 审议通过了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2015年度母公司净利润779,617,395.77元，连同母公司上年度可供股东分配的利润382,477,251.45元，扣除公允价值变动形成的收益166,500,000.00元和提取的法定盈余公积77,961,739.58元及已宣告分配的股利199,310,607.46元，本年度末实际可供股东分配的利润为718,322,300.18元。

根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2015年度利润分配预案》：以截至2015年12月31日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.1元(含税)，合计派发210,524,749.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六） 审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计事务所的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过了《关于2015年度公司高管薪酬考核的议案》；

表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案相关董事许薇薇副董事长、刘赛飞董事回避了对本议案的表决。

（八） 审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》；

激励对象宋垚、孟洁分别于2016年2月底、3月初离职，公司薪酬与考核委员会建议：取消宋垚、孟洁各45万份股票期权，合计90万份股票期权。

2015年9月11日，6名激励对象进行了股权激励第二期第一次行权，行权数为225万份，该部分行权股数已于2015年9月21日流通上市。

因此，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为3人，第二期数量调整为180万份。第二期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为：

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同意公司调整激励对象名单，并回收相应的90万份股票期权予以注销。

表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事回避对本议案的表决。

（九） 审议通过了《关于公司2015年预计发生日常关联交易的议案》；

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司2016-027临时公告）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《公司2015年内部控制审计报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司2016-028临时公告）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司董事会对许荣茂先生2016年对外赠与授权的议案》；

为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对公司董事长许荣茂先生2016年对外赠与予以授权，即当年对外赠与支出总额不超过1000万元（含1000万元）。

表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年3月21日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-027

上海世茂股份有限公司

关于公司2016年预计发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2016年3月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

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（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

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二、关联方介绍和关联关系

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三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第十一次会议决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年3月21日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-028

上海世茂股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月21日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004 号验资报告验证。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

本公司以前年度已使用金额为0元。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度本公司实际使用募集资金金额为0元。

截至2015年12月31日止，本公司募集资金结存余额为1,483,168,633.89元(包括本期利息收入48,742.50元，手续费支出100.00元)。

二、募集资金的管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。

(二) 募集资金专户储存情况

截至2015年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：

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截止日余额中包括尚未以募集资金支付的发行费用1,080,000.00元，2015年度利息收入48,742.50元，手续费支出100.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年3月21日

附件1：

2015年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688万元后，募集资金净额为人民币148,312万元

注2：截至2015年12月31日，募集资金投资项目处于在建或部分完工状态，因此尚未达到预计效益。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2015-029

上海世茂股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司第七届监事会第七次会议于2016年3月21日下午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了监事会就公司2015年年度报告及摘要拟发表的意见；

监事会在对公司2015年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

1．《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．《公司2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3．《公司2015年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

监事会

2016年3月21日