包头明天科技股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600091 公司简称：*ST明科
一 重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5公司简介
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1.6经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度共实现净利润为3,384.21万元，加上年初未分配利润-133,172.44万元，本年度可供股东分配利润为-129,788.23万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2015年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。此预案需提交2015年度股东大会审议批准。
二 报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司处于战略转型期。目前，已完成对化工资产的剥离和处置，为公司产业转型、调整产业结构奠定一定的基础。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了一定的基础。
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准，公司非公开发行不超过100,886,524股。本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元，全部用于偿还金融机构借款。本次非公开发行的实施，公司的净资产增加，资产负债率显著下降，资本结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御风险的能力并帮助公司改善持续经营能力。
报告期内，公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%股权。通过本次转让丽江德润股权，产生投资收益25,988.90万元，实现扭亏为盈，同时为公司业务转型提供资金支持。
2016年公司将继续加快推进产业转型调整，本着为投资者负责的态度，积极寻找合适的投资项目，从符合公司发展需求、满足股东利益最大化原则的角度出发，适时地选择并实施重大资产重组或收购资产等计划，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。
本报告期，公司实现营业收入2,202.34万元，比2014年同期增加3.20%，净利润3,384.21
万元，比2014年同期增加120.96%。
6.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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资产减值损失:报告期较上年同期增加的主要原因是本期计提坏帐准备影响所致。
投资收益: 报告期较上年同期增加的主要原因是本期转让子公司丽江德润确认投资收益影响所致。
营业外收入: 报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期收到政府补助影响所致。
现金流：详见本节（一）主营业务分析3、现金流。
1.收入和成本分析
报告期内,公司主营业务收入较上年同期增加9.18%,主营业务成本较上年同期增加9.22%；公司前五名客户营业收入21,366,411.67元，占年度营业收入的97.02%；公司前五名供应商采购成本 20,281,533.36元，占年度采购成本的98.07%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司本期主要是商品采购和销售业务，根据市场环境实时对产品品种及地区进行调整。
（2）产销量情况分析表
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产销量情况说明
本公司未发生生产业务，只有商品采购和销售业务，并且根据市场环境实时对产品品种进行调整。
（3）成本分析表
单位：元
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2. 费用
本报告期销售费用、管理费用、财务费用同比增减幅度较小。
3. 现金流
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6.2非主营业务导致利润重大变化的说明
公司本报告期内实现投资收益18,479.97万元，同比增幅达427.15%。主要原因是报告期内完成了对子公司丽江德润100%股权的转让，本次转让子公司股权产生投资收益25,988.90万元；确认参股公司泰山能源投资收益-7,388.11万元。
6.3资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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6.4重大资产和股权出售
2015年公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司100%股权。2015年12月25日，完成丽江德润股权的过户事宜及相关工商变更登记手续。截至报告期末，交易对方已支付前两笔股权转让价款30,525.00万元，以及承担标的股权相关的债务7,895.22万元，按照《股权转让协议》的约定，交易对方将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。2016年3月10日，交易对方向公司支付剩余部分的股权转让款24,975.00万元。转让丽江德润股权产生投资收益25,988.90万元。
本次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益，降低公司退市风险，进一步优化公司资产结构，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
6.5主要控股参股公司分析
（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2015年底，该公司总资产256,214.22万元，实现营业收入127,430.07万元，实现净利润-23,313.26万元，为公司实现投资收益-7,388.11万元。
（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2015年底，该公司总资产102,422.09万元，实现净利润-379.97万元，为公司实现投资收益-120.83万元。
（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：公司于 2015 年度完成对子公司丽江德润 100%股权的转让。本次股权转让事项产生25,988.90万元的投资收益。
6.6公司关于公司未来发展的讨论与分析
1. 公司发展战略
积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，加快推进产业转型调整，从符合公司发展战略、实现股东利益最大化原则的角度出发，筛选符合公司长远发展目标的投资项目，完成业务转型项目建设，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。
盘活公司现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新项目，拓展公司新的利润增长点，配合公司的产业转型调整，提高公司未来的盈利能力。
2015年非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率显著下降，资本结构得到改善，从长远看将有助于公司未来业务转型以及之后的市场开拓，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
2015年公司进行重大资产重组事项，出售全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%股权。公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。 同时，本次交易完成后公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。
2. 可能面对的风险
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及
其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2015年度纳入合并范围的子公司减少1户，详见本附注八、合并范围的变更。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司2015年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]01690034号），针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特作如下说明：
1、目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了一定的基础。
2、从符合公司发展战略、实现股东利益最大化原则的角度出发，加快推进产业转型调整，筛选符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。
3、盘活公司现有的存量资产，优化公司的资源配置和资本结构，配合公司的产业转型调整，为未来实现盈利打下基础。根据包头市政府城市总体规划，公司权属范围内的原生产厂区工业用地现规划为商住、商业和文化娱乐康体用地，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，届时公司将根据政府规划及相关规定对现有土地进行合理安排，提高公司未来的投资收益。
4、报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准，公司非公开发行不超过100,886,524股。本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资本结构得到改善，抗风险能力将得到进一步增强，将有助于公司未来业务转型以及之后的市场开拓，改善持续经营能力，为公司的可持续发展奠定基础，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
5、2015年公司进行重大资产重组事项，出售全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%股权。公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。 同时，本次交易完成后公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。
综上所述，随着公司产业转型调整完成后，以及上述储备资源项目开发利用，公司资产质量更加优良，从而实现产业结构优化和升级，整体盈利能力大幅提升，大大加强公司未来发展的综合竞争实力。公司不仅依然具备持续性经营能力，也必将保障公司健康、稳定、持续地发展。
包头明天科技股份有限公司
董事长： 李国春
董事会批准报送日期：2016-03-21
