包头明天科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券简称：*ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—016

包头明天科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（下简称“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于2016年3月14日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2016年3月21日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2015年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2015年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度共实现净利润为 33,842,128.27元，加上年初未分配利润-1,331,724,415.45元，本年度可供股东分配利润为-1,297,882,287.18元。

鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2015年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意此议案，并提请公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2016年度财务和内控审计机构的议案 》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2015年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

同意9票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2015年度股东大会审议。

六、审议通过公司董事会《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

独立董事对本议案发表了独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的审计报告，对公司 2015年12月31日财务状况及2015年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时对所强调事项，我们将持续进行关注。

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过公司《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

同意9票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、审议通过公司《独立董事2015年度述职报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

九、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十、审议通过公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过公司《关于计提应收款项减值准备的议案》

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司财务核算相关规定，对2015年末在其他应收款、应收帐款中核算的预计无法收回的款项全额计提减值准备并进行帐务处理，前期已计提减值准备1,847,354.86元，本期计提减值准备7,404,998.69元，其中：其他应收款计提减值准备5,408,302.30元；应收帐款计提减值准备1,996,696.39元。

同意9票，反对0票,弃权0票?

十二、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

同意9票，反对0票,弃权0票?

详见2016年3月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2016-018号）。

十三、审议通过公司《关于召开2015年年度股东大会的议案》

同意9票，反对0票,弃权0票?

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会定于2016年4月12日（星期二），下午2:00时，在包头市达尔罕贝勒酒店会议室，召开公司2015年度股东大会。详见2016年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《2015年年度股东大会通知》（临2016-019号）。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二O一六年三月二十三日

证券简称：*ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—017

包头明天科技股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第七届监事会第二次会议于2016年3月21日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2015年度股东大会审议通过。

二、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》

监事会对《公司2015年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2015年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2015年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2015年度财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2015年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2015年度利润分配议案》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2015年度股东大会审议。

五、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的审计报告，对公司 2015年12月31日财务状况及2015年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明，对所强调事项，监事会将持续进行关注。

同意3票，反对0票，弃权0票?

六、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》

同意3票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

监事会独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2015年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2015年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《包头明天科技股份有限公司募集资金管理办法》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。

4、监事会对公司出售资产情况的独立意见

公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期未发生关联交易。

6、公司实现利润与预测情况

本年度公司无利润预测情况。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二O一六年三月二十三日

公司简称：*ST明科 证券代码：600091 公告编号：2016—018

包头明天科技股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票于2015年5月4日被实施退市风险警示，股票简称从“ST明科”变更为“*ST明科”。

二、公司 2015 年度经审计的财务报告情况

2015年度，经公司年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字【2016】01690034号）。经审计，2015年度实现营业收入22,023,413.79 元，归属于上市公司股东的净利润33,842,128.27元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产874,341,141.49元。

公司《2015年年度报告》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于2016年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，公司2015年度经审计的结果表明股票交易实施退市风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

经公司第七届董事会第二次会议审议，同意申请撤销公司股票退市风险警示。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

注意投资风险。

特此公告。

包明天科技股份有限公司董事会

二○一六年三月二十三日

证券代码：600091 证券简称：*ST明科 公告编号：2016-019

包头明天科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月12日 14点00分

召开地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月12日

至2016年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。上述相关议案内容详见公司2016年3月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

2、 本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师。

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。

2、 异地股东可以传真、信函方式登记。

3、 会议登记截止时间：2016年4月11日16:00时。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

2、联系人：徐彦锋、巩晋萍

3、联系电话：0472-2207058

4、传真：0472-2207059

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

包头明天科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

新时代证券股份有限公司关于

包头明天科技股份有限公司非公开发行股票

2015年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为明天科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对明天科技进行了持续督导，具体情况如下：

一、新时代证券自公司本次非公开发行股票起对上市公司履行的持续督导工作情况

■

二、新时代证券对明天科技信息披露审阅的情况

新时代证券作为保荐机构，持续督导期内对公司信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：

■

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，明天科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人 过震 徐鹏

新时代证券股份有限公司

2016年3月21日

国盛证券有限责任公司关于

包头明天科技股份有限公司非公开发行股票

2015年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为明天科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对明天科技进行了持续督导，具体情况如下：

一、国盛证券自公司本次非公开发行股票起对上市公司履行的持续督导工作情况

■

二、国盛证券对明天科技信息披露审阅的情况

国盛证券作为保荐机构，持续督导期内对公司信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：

■

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，明天科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人 颜永军 孙盛良

国盛证券有限责任公司

2016年 3 月21 日