北京汽车集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

(上接20版)

董事会成员基本情况

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公司监事会人员简介如下：

监事会成员基本情况

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公司高级管理人员简介如下：

高级管理人员基本情况

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六、发行人业务及主要产品

（一）发行人的主要业务

发行人经营范围包括许可经营范围和一般经营项目。

许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。

一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。

北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。旗下整车制造企业包括北汽福田汽车股份有限公司、北京现代汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司、北京汽车股份有限公司和江西昌河汽车有限责任公司等。零部件发展核心企业为北京海纳川汽车部件股份有限公司。服务贸易核心企业为北京鹏龙行汽车贸易有限公司。２００７年以来，为推进自主创新和节能减排战略，相继组建成立北京汽车研究总院有限公司、乘用车事业部、北京汽车动力总成公司和北京汽车新能源公司。还拥有北京汽车资产经营管理有限公司、北京汽车投资有限公司、北京汽车工业高级技工学校和北京兴东方实业有限责任公司。

北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打造出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。福田汽车商用车产品已经成为中国、亚洲乃至全球产销量第一的商用车品牌。“北京？勇士”轻型越野指挥车继“北京”２１２之后，再次正式列装人民解放军和武警部队。北汽集团在研发、制造包括混合动力、纯电动、氢能源轿车、ＳＵＶ和大型客车等新能源汽车方面，走在全国前列。

（二）发行人业务收入情况

发行人各主营板块营业收入及毛利润构成情况

单位：亿元

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（三）发行人主要产品与服务的上下游产业链情况

２０１３年１１月，发行人子公司北京汽车对北京奔驰进行增资，注资后，发行人持有北京奔驰５１％股权。实现对北京奔驰的控股，丰富了发行人整车业务板块产品线，从而促进了整体业务收入水平的稳定增长。

１、整车业务板块分析

四大整车制造企业是公司发展的核心力量，基本实现了商用车和高中低端轿车的全覆盖，这其中包括以商务车为核心的福田汽车，以乘用车为核心的北京汽车。其中乘用车主要以高端轿车为核心的北京奔驰、以中高端轿车为核心的北京现代，和以自主品牌为核心的北京汽车自主品牌汽车生产基地。

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公司商用车业务主要由福田汽车承担，２０１４年，福田汽车已形成６１．９万辆整车的年生产能力，销量名列行业前茅。２０１２年２月，福田汽车与戴姆勒公司合资的北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“福田戴姆勒”）成立，极大提升了福田汽车在中重卡市场的竞争力。

２、零部件业务板块

在零部件方面，公司加强了零部件业务的发展，公司通过近几年与康明斯发动机、戴姆勒公司、伟世通、李尔等多家国际知名零部件企业合作，零部件产业实力不断增强，并成立了以北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川公司”）为核心的零部件业务板块。

海纳川公司成立于２００８年１月２５日，由北汽集团与北京工业发展投资管理有限公司共同投资组建而成。海纳川公司注册资本２４．６８亿元人民币，北汽集团持股６０％。截至目前，海纳川公司下属有３６家零部件企业，其中中外合资合作企业２５家，产品共２００多个品种，覆盖“汽车内外饰系统、汽车电子系统、汽车底盘系统及其他系统”多个系列，形成了技术领先和成本领先的产品组合，具备了面向各层次商用车和乘用车的配套能力。

公司下属经营主体及主要产品

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２０１２年－２０１４年公司零部件板块销售收入分别为７０．５７亿元、７５．５４亿元、１０５．０７亿元。２０１４年公司零部件业务板块收入较２０１３年同比增长３９．０９％，主要来源于汽车内外饰产品和汽车底盘的销售贡献度，具体情况如下：

公司零部件板块产品系列及对外销售情况

单位：亿元

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采购模式方面，海纳川的下属公司大部分为合营企业，由公司与外方共同商定采购策略，入驻公司在北京大兴、顺义、密云、湖南株洲等地开发的产业园区的公司采购大宗材料可以享受园区市场价格优惠。

销售模式方面，海纳川公司主要向国内外汽车制造企业销售零部件，有集团内销售和集团外销售两种模式，集团内销售是指销售给北汽集团下属企业，包括北京现代、北京奔驰、福田汽车和北京汽车等公司，集团外销售主要客户为国内外各大汽车生产商。

在市场运作方面，海纳川公司秉承“个性营销、价值营销”的营销理念和“内部市场集团化、外部市场联盟化”的运作模式，与北汽集团四大整车企业、研究总院、乘用车事业部建立了有效的沟通协调机制，建立了“共同确定合作对象，共同确定合作产品，共同确定市场份额，共同开发新产品”的协同运作机制，并陆续与国内多家大型汽车制造企业保定长城、包头北奔等建立了战略联盟合作关系。

在推进产业集群方面，海纳川公司在北京大兴、顺义、密云、湖南株洲等地围绕汽车整车制造商开发了共计２，５００亩的零部件产业发展园区。其中北京大兴汽车零部件基地占地１４００亩，该基地于２００８年９月开工建设，主要面向北京汽车整车厂并辐射环渤海地区的整车厂配套。目前已入住及注册的企业或项目有：北汽模塑、北京李尔、ＩＡＣ、北京亚太、海纳川航盛、海纳川恒隆、海纳川协众等企业。北京顺义汽车零部件基地占地１０００余亩，主要面向北京地区汽车整车厂配套，目前已入住的企业或项目有伟世通空调、北京江森、延锋伟世通、北汽远东、北汽兴华、光华杰通、光华部件等。湖南株洲汽车零部件基地一期占地３００亩，规划用地２０００亩，主要面向株洲及周边地区整车企业配套，辐射广汽、福田南方分公司、重庆、武汉地区的整车企业。该基地于２０１０年９月进行工程建设，北汽兴华、北汽远东、北汽模塑、北京亚太等企业将相继入驻。

３、服务贸易板块

在贸易及销售网络方面，公司以北京鹏龙行汽车贸易有限公司（以下简称“北汽鹏龙”）为核心，下设多家汽车４Ｓ店（包括现代汽车、奔驰轿车的４Ｓ等）。北汽鹏龙是一个综合性服务贸易经营公司，负责开展北汽集团所属企业的服务贸易业务，通过整合集团内服务贸易资源，全面为整车、零部件企业提供服务，实现整车、零部件与服务业的对接和联动，提高产业链创造价值的能力，并将在对汽车服务贸易市场调研的基础上，进一步拓展新的业务。

北汽集团重点围绕北京汽车整车制造业的发展，发挥集团优势，以汽车金融、品牌专营、汽车租赁、汽车物流、二手车、汽车及零部件出口贸易、汽车维修养护、物业及广告等业务为核心，通过与具有优势的国内外汽车服务贸易企业合作，加快服务贸易产业链的延伸和整合，促进汽车服务贸易向专业化、品牌化、连锁化发展，构建完善的服务贸易体系，打造汽车服务利润链，挖掘汽车产业链上最大的利润“奶酪”，提升汽车产业的竞争力。

总体来说，北汽集团公司通过内部资源整合、引进外资等举措，将北京汽车工业的历史包袱逐步化解，渐渐进入新的发展时期，形成了一条比较完整的汽车产业产供销供应链，收入、资产规模和市场地位均处于历史最好时期，已经基本具备大型集团雏形，为公司实现跨越式发展做好了准备。

２０１４年北汽集团服务贸易板块及其他板块收入１０９．９２亿元，较２０１３年增长２１．４２％，汽车服务业务趋势良好。２０１５年１－９月，服务贸易板块实现收入４１．６９亿元。

七、发行人最近三年合法合规经营情况

发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人独立情况

发行人享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任；依法自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，并以全部资产对发行人的债务承担责任。发行人与出资人之间在业务经营、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

１、业务经营方面：发行人拥有独立、完整的生产经营体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。

２、人员方面：发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬。

３、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰。

４、机构方面：发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

５、财务方面：公司设立了独立于出资人的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与出资人共用账户。

九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为规范发行人的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、以及其他现行法律、法规的规定，制定了《北汽集团有限公司信息披露管理制度》。主要内容如下：

１、发行人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送投资人。

２、发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

发生可能对公司产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

３、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至２０１５年６月末，包括工商银行、中信银行、交通银行、北京银行、中国光大银行、中国银行在内的主要银行给予公司的授信总额度折合人民币达１７３３．６２亿元，其中已使用额度约为３６３．７５亿元，未使用额度为１３６９．８７亿元。

公司２０１５年９月末授信额度及使用情况

单位：亿元

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二、债务履约记录

截至本募集说明书签署之日期，发行人本部无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人本部未发生重大债务违约情况。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

已发行债务融资工具情况

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截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

截至到募集说明书撰写之日，公司拟发行中票４０亿元、短融１０亿元，公司子公司北汽股份拟发行超短融２５亿元，公司子公司海纳川公司拟发行短融９亿元，已经向中国银行间市场交易商协会提交注册申请，已获批，等待发行。

另外，公司拟发行公司债１０亿，已上报上交所，已获得证监会批文，等待发行。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人子公司北汽投资预计于今年公开发行３０亿元公司债，尚未获得批文，如发行人本次申请的不超过１０亿元（含１０亿元）公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计企业债券和公开发行公司债券余额为８０．３５５亿元，占本公司截至２０１５年９月３０日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为１０． ０７％，未超过净资产的４０％。

五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（３）资产负债率＝负债合计／资产总计

（４）利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／当期到期应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第五节 财务会计信息

２０１３年１月，发行人将持有的合营企业北京奔驰汽车有限公司５０％的股权转让给子公司北京汽车，北京汽车于２０１３年１１月通过增资方式取得了北京奔驰汽车有限公司另１％的股权，从而取得了对其的控制权，构成重大重组。

发行人按照《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以持续经营为基础，假设在２０１１年至２０１３年持有北京奔驰５０％股权期间，能够将其纳入公司合并财务报表范围。以此作为假设基础，编制２０１１－２０１３年模拟合并资产负债表、利润表、现金流量表，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原京都天华会计师事务所有限公司，２０１２年５月１６日更名为致同会计师事务所）审计，２０１４年４月２５日出具了致同专字（２０１４）第１１０ＺＣ１６１７号无保留意见的审计报告。

２０１５年４月２４日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司２０１４年度合并审计报告（致同专字（２０１５）第１１０ＺＡ３７０７号）。

２０１５年４月２４日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司２０１２－２０１４年度母公司审计报告（致同审字（２０１５）第１１０ＺＢ４８８３号）。

本募集说明书中的会计数据来源于发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的合并财务报表，２０１１－２０１３年经审计的模拟合并资产负债表、利润表、现金流量表，２０１２－２０１４年度经审计的母公司财务报表及２０１５年９月３０日未经审计的合并及母公司财务报表。 投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

本募集说明书摘要所引用的公司财务报表是发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号—存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则—应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）（以下简称“新企业会计准则”）以及《金融企业财务规则》等有关规定，并基于其他相关重要会计政策、会计估计进行编制。

投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

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１．毛利率（％）＝（１－营业成本／营业收入）× １００％

２．营业利润率（％）＝营业利润／营业收入×１００％

３．总资产报酬率（％）＝ ＥＢＩＴ／年末资产总额×１００％

４．净资产收益率（％）＝净利润／年末净资产×１００％

５．ＥＢＩＴ ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

６．ＥＢＩＴＤＡ ＝ ＥＢＩＴ＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

７．资产负债率（％）＝负债总额／资产总额×１００％

８．长期资产适合率（％）＝（所有者权益＋非流动负债）／ 非流动资产×１００％

９．债务资本比率（％）＝总有息债务／资本化总额×１００％

１０．总有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

１１．短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

１２．长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

１３．资本化总额＝总有息债务＋所有者权益

１４．流动比率＝流动资产／流动负债

１５．速动比率＝（流动资产－存货）／ 流动负债

１６．保守速动比率＝（货币资金＋应收票据＋交易性金融资产）／ 流动负债

１７．现金比率（％）＝（货币资金＋交易性金融资产）／ 流动负债×１００％

１８．存货周转天数＝ ３６０ ／（营业成本／年初末平均存货）

１９．应收账款周转天数＝ ３６０ ／（营业收入／年初末平均应收账款）

２０．现金回笼率（％）＝销售商品及提供劳务收到的现金／营业收入×１００％

２１．ＥＢＩＴ利息保障倍数（倍）＝ ＥＢＩＴ／利息支出＝ ＥＢＩＴ ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

２２．ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数（倍）＝ ＥＢＩＴＤＡ／利息支出＝ ＥＢＩＴＤＡ ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

２３．经营性净现金流利息保障倍数（倍）＝经营性现金流量净额／利息支出＝经营性现金流量净额 ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

２４．担保比率（％）＝担保余额／所有者权益×１００％

２５．经营性净现金流／流动负债（％）＝经营性现金流量净额／［（期初流动负债＋期末流动负债）／２］×１００％

２６．经营性净现金流／总负债（％）＝经营性现金流量净额／［（期初负债总额＋期末负债总额）／２］×１００％

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，２０１５年７月２２日，公司董事会２０１５年第十次会议通过了《关于北京汽车集团有限公司本部调整２０１５年债务融资方案的决议》（京汽集董决字［２０１５］８０号）以及《关于北京汽车集团有限公司发行公司债券的决议》（京汽集董决字［２０１５］８０－２号），拟公开发行不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券；２０１５年９月８日，发行人股东北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意北京汽车集团有限公司发行１０亿元公司债券的批复》（京国资产权【２０１５】１５５号），同意本次债券发行总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，提高流动比率，降低财务风险，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年三季度末，发行人实现营业收入分别为９１７．１０亿元、９３７．２９亿元、１２２４．４８亿元和１０７７．８７亿元，２０１２－２０１４年营业收入复合增长率达到１５．５５％。购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金之和分别为１，３９７，６４９．５９万元、１，７３１，６２１．９５万元、２，０８８，６０２．３１万元、９８１，４７６．８５万元，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对财务结构的影响

以发行人２０１５年９月３０日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由６４．３９％上升至６４．５５％，变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由２４．２２％上升至２４．７４％，有一定提高，长期债权融资增加１００，０００万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

（二）对于短期偿债能力的影响

以发行人２０１５年９月３０日公司财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由０．９２提升至０．９３。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。

（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。目前，交易所融资成本处于历史绝对低点，企业发行公司债券的融资成本普遍低于同期银行贷款利率水平。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本次债券的发行将提高发行人长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低发行人的财务风险。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）重组前一年的备考财务报告；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｎ）查阅本次债券募集说明书及摘要。

北京汽车集团有限公司

２０１６年３月２２日