广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接21版)
（二） 董事、监事、高级管理人员简介
赵友永，男，1958年3月生，硕士研究生，高级会计师。1995年2月至2002年4月在广州无线电集团有限公司担任董事；1995年2月至2000年6月在广州无线电集团有限公司担任副总经理；2000年3月至2005年1月在广州广电运通金融电子股份有限公司担任总经理；2000年6月至2002年4月在广州无线电集团有限公司担任总经理；2002年4月至今在广州无线电集团有限公司担任董事长；2009年4月至今在广州无线电集团有限公司担任党委书记。同时，兼任广州广电运通金融电子股份有限公司董事长，广州广电计量检测股份有限公司董事长，广州海格通信集团股份有限公司、广州广电房地产开发集团股份有限公司等公司董事。
杨海洲，男，1962年6月生，硕士研究生，工程师。1998年12月至2000年8月在广州无线电集团有限公司担任总经理助理、副总经理，兼任集团下属军工通信总公司总经理；2000年8月至2009年3月在广州无线电集团有限公司担任董事、副总经理，兼任广州海格通信集团股份有限公司副董事长、总经理；2009年4月至今担任广州无线电集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁。同时，兼任广州海格通信集团股份有限公司董事长、广州广电运通金融电子股份有限公司董事、广州广电房地产开发集团股份有限公司、广州广电计量检测股份有限公司等公司董事。
杨国华，男，1958年12月生，硕士研究生，高级经济师。2000年12月至今在广州无线电集团有限公司担任党委委员；2008年11月至今在广州无线电集团有限公司担任董事、工会主席。
李胜兰，女，1960年6月生，博士研究生，中山大学教授。自2007年7月起至今担任广州无线电集团有限公司独立董事。
程良伦，男，1964年8月生，博士研究生，广东工业大学教授。自2007年7月起至今担任广州无线电集团有限公司独立董事。
李穗，女，1964年10月生，大学本科。自2013年12月起担任广州无线电集团有限公司监事。
王宝顺，男，1963年2月生，大学本科。自2012年11月起担任广州无线电集团有限公司监事。
杨永明，男，1972年2月生，大学本科，政工师。2006年4月至2007年1月在广州无线电集团有限公司担任监察室副主任；2008年11月至2013年1月在广州无线电集团有限公司担任审计监察部副部长；2009年7月至2014年7月在广州无线电集团有限公司担任纪律检查委员会副书记；2006年12月至今在广州无线电集团有限公司担任工会副主席；2007年10月至今在广州无线电集团有限公司担任监事；2012年10至今在广州无线电集团有限公司担任工会办公室主任。
田云毅，男，1960年10月生，大学本科。2002年9月至2008年11月在广州无线电集团有限公司担任总裁办公室副主任（主持全面工作）；2006年12月至2008年11月在广州无线电集团有限公司担任物业经营管理部经理；2008年11月至今在广州无线电集团有限公司担任总裁办公室主任；2014年4月至今在广州无线电集团有限公司担任监事。
莫东成，男，1961年10月生，在职研究生，高级政工师。2004年11月至2012年10月在广州港集团有限公司担任党委副书记、纪委书记；2004年5月至2012年10月在广州港集团有限公司担任工会主席；2012年11月至今在广州无线电集团有限公司担任党委副书记、纪委书记。
祝立新，男，1968年1月生，在职研究生，会计师。2005年1月至2007年8月在广州无线电集团有限公司担任总经理助理；2007年8月至2010年12月在广州海格通信集团股份有限公司担任副总经理；2011年1月至2013年3月在广州无线电集团有限公司担任审计监察部部长；2012年1月至2013年2月在广州无线电集团有限公司担任总经理助理；2013年2月至今在广州无线电集团有限公司担任副总裁。
黄跃珍，男，1973年9月生，在职研究生，工程师。2011年8月至2014年10月在广州无线电集团有限公司担任总经理助理兼技术管理部部长；2014年10月至今在广州无线电集团有限公司担任副总裁兼技术管理部部长；2015年8月至今在广州广电物业管理有限公司担任董事长。
（三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在于公司控股股东兼职情况。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在除公司控股股东以外其他单位的主要兼职情况如下表所列：
表3-4：发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况一览表
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（四） 董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份及债券的情况。
五、 发行人主营业务情况
2012-2014年及2015年1-9月，发行人分别实现营业总收入796,903.41万元、1,008,939.99万元、1,328,643.66万元和846,947.81万元。公司营业收入主要来源于金融电子、通信导航、房地产开发、计量检测四个板块，发行人营业收入保持较高规模并呈现逐年递增趋势。
从发行人最近三年及2015年1-9月营业收入情况来看，金融电子业务、通信导航业务、计量检测业务所占比重稳中有升，房地产业务所占比重有所下降。
表3-5：发行人最近三年及一期各业务板块营业收入情况
单位：万元
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从发行人最近三年及2015年1-9月营业成本情况来看，金融电子业务、通信导航业务、计量检测业务所占比重略有上升，房地产业务所占比重略有下降。
表3-6：发行人最近三年及一期各业务板块营业成本情况
单位：万元
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从发行人最近三年及2015年1-9月毛利润情况来看，通信导航业务、计量检测业务所占比重稳中有升，金融电子业务和房地产业务所占比重有所下降。
表3-7：发行人最近三年及一期各业务板块毛利润情况
单位：万元
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从发行人最近三年及2015年1-9月毛利率情况来看，金融电子业务毛利率在2012年至2014年的逐年稳步上升；通信导航业务毛利率呈波动下降趋势，主要是因为通信导航板块开始承接部分民用设备，该部分毛利较低；房地产业务毛利率由于受到国家宏观政策的影响及房地产市场行情影响，毛利率逐年降低；计量检测业务毛利率在2014年小幅下降后已逐步回升。
表3-8：发行人最近三年及一期各业务板块毛利率情况
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注：综合毛利率=毛利润合计/营业总收入
以上数据显示，金融电子业务、通信导航业务、房地产开发和计量检测业务是广州无线电集团主营业务中的主要组成部分，上述四项业务2014年的营业收入和毛利润合计占比分别达到公司营业总收入和总毛利润的89.51%和97.27%，是公司利润和经营现金流的根本来源。
六、 发行人关联方及关联交易情况
（一） 关联方
1、本公司的母公司情况
表3-9：发行人母公司情况
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本公司最终控制方是：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见发行人审计报告附注“五、企业合并和合并财务报表”。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见审计报告附注“六、（十二）长期股权投资”披露的相关信息。
4、其他关联方情况
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”
（二） 关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易：无
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无
3、关联租赁情况：无
4、关联担保情况
表3-10：发行人关联担保情况（截至2014年末）
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5、关联方资金拆借：无
6、关联方资产转让、债务重组情况：无
7、其他关联交易：无
8、关联方应收应付款项：无
第四节 公司的资信情况
一、 本公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，截至2015年9月末，发行人获得的银行授信总额合计1,908,848.00万元，未使用银行授信额度861,561.00万元。截至2015年9月末，发行人未发生银行贷款以及其他非银行金融机构债券融资违约或延期支付本金的情形。
表4-1：发行人截至2015年9月末获得授信情况
单位：万元
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二、 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
三、 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2015年9月30日，发行人境内公开发行的中期票据合计13亿元。发行人最近三年及一期未曾出现公开发行的债券、其他债务融资工具违约或延期支付本息的事实。
表4-2：发行人最近三及一期发行的债券、其他债务融资工具情况
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四、 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行以后，本公司的累计公司债券余额不超过60亿元，占发行人2015年9月30日合并报表中所有者权益的比例不超过32.48%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
五、 最近三年及一期主要财务指标
表4-3：发行人最近三年及一期的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012-2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-9月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司2012-2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012-2014年度的财务报告进行了审计，出具了编号为信会师报字[2015]第410625号的标准无保留意见审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012-2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。
一、 最近三年及一期财务会计资料
（一） 合并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
表5-1：合并资产负债表
单位：元
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表5-2：合并资产负债表（续）
单位：元
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表5-3：合并利润表
单位：元
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表5-4：合并现金流量表
单位：元
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（二） 主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
本公司于2015年1月28日通过董事会决议，自2015年1月1日起实施《企业会计准则》，对报表进行重述。
发行人子公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：
表5-5：发行人执行新的及修订的企业会计准则的主要影响
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2、会计估计变更
发行人子公司广电运通主要会计估计变更
（1）广电运通对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会审议通过之日起开始执行。
（2）广电运通本期主要会计估计变更
表5-6：广电运通主要会计估计变更
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3、重要前期会计差错更正
最近三年及一期，本公司的重要前期会计差错更正事项如下：
（1）本公司子公司广电计量的重要前期会计差错更正事项
本公司子公司广电计量政府补助原本以费用相关确认入当期损益，现确定与资产相关分摊，因此追溯调整年初未分配利润-24,000,000.00元，本公司按照相应股比调整年初未分配利润-12,000,000.00元。
表5-7：广电计量的重要前期会计差错更正
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（2）本公司子公司广电地产的重要前期会计差错更正事项
本公司子公司广电地产追溯调整年初未分配利润-24,766,520.99元，本公司按照相应股比调整年初未分配利润-5,943,965.04元。
表5-8：广电地产的重要前期会计差错更正
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二、 最近三年及一期主要财务指标
表5-9：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标
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表5-10：发行人最近三年及一期母公司口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的计息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
三、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额60亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金60亿元全部用于补充营运资金；
5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表5-11：本次债券发行对合并资产负债结构影响情况
单位：万元
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基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
表5-12：本次债券发行对母公司资产负债结构影响情况
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、 本次债券募集资金金额
根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司拟向合格投资者公开发行不超过60亿元的公司债券。
二、 本次债券募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用之后的资金全部用于补充流动资金、偿还金融机构借款或债务融资工具，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大经营规模，降低经营风险。
1、有利于进一步降低公司流动性风险
近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金需求持续增加。2015年9月30日，发行人货币资金余额为36.45亿元，发行人实际可灵活运用的货币资金与公司的现金支出规模相比仍显不足。执行本次债券的发行方案后，合并口径下及母公司口径下公司流动比率都将有所上升，从而进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。
2、有助于减少公司银行借款、优化负债结构、降低财务费用支出
为了满足公司正常生产经营的资金需求，公司向银行借款余额较高。截至2015年9月30日，公司合并口径的长期借款与短期借款科目余额合计为98.13亿元（不含1年内到期的长期借款），其中短期借款17.04亿元，长期借款81.09亿元。使用募集资金偿还银行借款，提高公司直接融资的比例，从而有助于公司减少银行借款等间接融资，进一步优化债务融资结构，降低财务费用支出。
公司将严格按照本募集说明书披露的资金用途使用募集资金，不会将本次发行公司债券募集资金用于发放委托贷款等非生产性支出。
三、 本期债券募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过并经股东广州市国资委批复同意，发行人本次债券发行总规模不超过60亿元（含60亿元），拟分期发行，首期债券发行规模不超过40亿元（含40亿元）。
本期债券募集资金扣除发行费用之后，拟用不超过35亿元用于偿还金融机构借款和债务融资工具，剩余资金用于补充流动资金。
（一） 偿还金融机构借款和债务融资工具
本期债券拟偿还的金融机构借款明细情况如下表所示：
表7-1：本期公司债券拟偿还金融机构借款明细
单位：万元
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本期债券拟偿还的债务融资工具明细情况如下表所示：
表7-2：本期公司债券拟偿还债务融资工具明细
单位：万元
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（二） 补充流动资金
发行人拟使用本期债券的募集资金扣除偿还金融机构借款和债务融资工具及相关发行费用后的剩余资金，补充广州无线电集团本部及下属板块的运营资金。
近年来，发行人业务持续快速发展，收入规模不断增长。2012-2014年发行人主营业务收入分别为796,903.41万元、1,008,939.99万元和1,328,643.66万元，年复合增长率为29.12%。其中，金融电子板块实现营业收入分别为216,840.96万元、251,589.74万元和315,191.01万元，年复合增长率为20.56%；通信导航板块实现营业收入分别为121,114.40万元、168,375.96万元和295,382.80万元，年复合增长率为56.17%；房地产板块实现营业收入分别为331,306.93万元、461,475.79万元和550,658.68万元，年复合增长率为28.92%；计量检测板块实现营业收入分别为15,254.51万元、20,420.97万元和28,019.35万元，年复合增长率为35.53%。随着发行人在金融电子、通信导航、房地产和计量检测等主营业务的深耕细作及新业务的拓展，公司营业收入规模的持续扩大导致公司对营运资金的需求增加，发行人主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
此外，2012-2014年发行人营业总成本分别为527,175.12万元、660,575.40万元和884,836.60万元，而同期经营活动现金流出分别为1,260,860.99万元、1,745,592.26万元和1,717,805.95万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为239.17%、264.25%和194.14%。随着发行人在金融电子板块加大对金融外包服务业务、金融武装押运业务等金融高端服务的投入，在通信导航板块加大对模拟仿真、频谱管理、信息服务、数字集群等业务领域的布局，在计量检测板块逐步切入信息安全检测服务、产品认证服务、软件测评服务等领域，发行人主营业务规模的扩张将导致营运费用大幅提升。同时，公司现有业务也将继续保持稳定发展，也将带来营运费用的提升。
因此，发行人拟将本期债券的募集资金扣除偿还金融机构借款和债务融资工具及相关发行费用后的剩余资金，用于补充流动资金，以满足日常运营以及各业务板块拓展的资金需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的盈利能力，为公司持续快速发展以及中长期健康发展提供坚实保障。
四、 专项账户管理安排
发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。
第七节 备查文件
一、 备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、广州无线电集团有限公司经审计的2012-2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、广州无线电集团有限公司2015年公司债券的法律意见书；
4、《广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》；
5、《广州无线电集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》；
6、《广州无线电集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件
二、 查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、 查阅地点
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券的募集说明书及摘要。
1、广州无线电集团有限公司
联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
联系人：刘杨
电话：020-38697797
传真：020-38697847
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼
联系人：张宁湘、张烃烃、李刚、梁姝、吴雯敏、洪本华
电话：0755-82492000
传真：0755-82493000
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州无线电集团有限公司
2016年3月23日
