郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所

董事会声明

本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：

1、承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。

本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。

独立财务顾问声明

本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证重组预案（摘要）和信息披露文件真实、准确、完整。

释义

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG I 100%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）交易对方

本次重组的交易对方为Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

（三）交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位:万元

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注：标的公司财务数据未经审计，最终交易金额以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，募集配套资金构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑配套融资因素，亚新科中国投将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元；亚新科NVH 100%股权的预估值为62,278.25万元；CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元。

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的CACG I 100%股权。

在预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：

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最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（二）支付方式

根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为55,000万元，现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。

1、非公开发行A股股票支付

对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行A股股票的方式予以支付。

定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即2016年3月25日。

每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

2、现金对价支付

根据《股权购买协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元）。

（三）价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。

2、可调价期间

在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。

3、触发条件

a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或

b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。

4、调价基准日

可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。

5、发行价格调整机制

如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中a和b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。

上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。

（四）锁定期安排

本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

四、交易标的的评估作价情况

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元，账面净资产值（未经审计）为10,484.28万元，预估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元，账面净资产值（未经审计）为36,495.64万元，预估增值率为97.78%；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元，账面净资产值（未经审计）为11,885.78万元，预估减值率为91.76%；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元，账面净资产值（未经审计）为45,124.89万元，预估增增值率为17.16%；亚新科NVH 100%股权的预估值为62,278.25万元，账面净资产值（未经审计）为22,501.92万元，预估增值率为176.77%；CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元，账面净资产值（未经审计）为8,136.99万元，预估增值率为514.05%。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I 100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。

本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000万元，不超过本次交易价格的100%。

按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元，未超过本次交易价格220,000万元的100%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,621,122,000股，根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为85,803,432股。本次交易前，亚新科中国投不持有本公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股股份，占发行后总股本的比例为4.19%；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股，占发行后总股本的比例为5.03%，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：

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因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由1,621,122,000股变更为1,706,925,432股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为2,045,908,483股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。

为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。

本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、包括Axle ALT、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易。

(下转54版)

独立财务顾问