郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-020

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年12月18日起停牌，（详见2015年12月18日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公告编号：临2015-048）。

经与有关方面论证和协商，上述事项构成公司的重大资产重组。2015年12月25日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年12月25日起预计停牌不超过一个月。（详见2015年12月25日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2015-050）。2016年1月18日公司向上海证券交易所申请继续停牌，并于2016年1月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司A股股票自2016年1月25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。（详见2016年1月23日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告编号：临2016-006）。2016年2月18日公司向上海证券交易所申请继续停牌，并于2016年2月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司A股股票自2016年2月25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。（详见2016年2月25日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告编号：临2016-012）。停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

2016年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于2016年3月25日在上海证券交易所网站刊登相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司A股股票自2016年3月25日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年3月24日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-021

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2016年3月24日上午10:00在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、周荣、刘付营、张军、徐明凯、张志强现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

一、 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

因关联监事李重庆、倪和平、刘付营、周荣、张军、徐明凯回避表决，导致表决人数低于3人。故以下议案直接提交公司股东大会审议。

1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》

4.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5.《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

6.《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

7.《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

8.《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》

9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

10.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

11.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2016年3月24日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-022

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2016年3月24日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强，独立董事李旭冬、江华现场出席会议，独立董事吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外，特委托独立董事李旭冬代为表决。

会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

鉴于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中，配套资金认购对象包括公司员工持股计划，公司员工持股计划的参加对象包括公司现有部分董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权；拟以支付现金的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 14.93%股权；拟以支付现金的方式向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）购买亚新科 NVH 77%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG I 100%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一） 交易对方

本次重组的交易对方为Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国)投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

（二） 交易标的

本次重组公司拟购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

（三） 交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

（四） 发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

1.定价依据

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元；亚新科NVH 100%股权的预估值为62,278.25万元；CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元。

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的CACG I 100%股权。

在预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：

■

最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

2.支付方式

根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》，本次资产交易的支付方式为非公开发行股份及现金，其中，现金对价对应的交易金额为165,000万元，股票对价对应的交易金额为55,000万元。

（1）非公开发行A股股票支付

对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行A股股票的方式予以支付。

定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即2016年3月25日。

每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

（2）现金对价支付

根据《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

3.价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）可调价期间

在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。

（3）触发条件

a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或

b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。

（4）调价基准日

可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（5）发行价格调整机制

如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中a和b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。

上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

4.锁定期安排

本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

（五） 配套融资安排

1.募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000万元，不超过本次交易价格的100%。

按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元，未超过本次交易价格220,000万元的100%。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

2.募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

3.发行对象、锁定期及募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。

四、 审议通过了《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计募集配套资金220,000.00万元，具体用途如下：

■

（一）募集配套资金的必要性

1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。

2、上市公司未来资金需求较大

通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造煤机制造、非煤机制造、服务板块三主业齐头并进的布局。煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等大型生产设备需求，为公司带来业务机会，公司原有主业液压支架、智能化采掘设备的研发、生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障；目前全球煤机行业处于估值低点，上市公司拟寻找交易机会，以现金收购海外优质资产，面临较大资金需求。上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。

3、上市公司可利用的融资渠道有限，债务融资对上市公司业绩影响较大

采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。

4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响

通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。

5、配套融资有利于公司未来的持续发展

本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划，是公司作为国有控股上市公司推行混合所有制改革的重要举措。通过员工持股引入长效激励约束机制，可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识，有助于股权结构的多元化发展，完善公司治理结构，有利于公司未来持续发展。

6、与同行业可比公司对比，上市公司资产负债率处于行业平均，盈利能力较弱，债务融资负担较大

（二）募集配套资金的合理性

本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的18.75亿元将全部用于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本公司拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、标的公司拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》

公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I将成为公司的子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司于2015年12月18日向上海证券交易所申请重大事项停牌，根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2015年11月20日至2015年12月17日），上市公司股票价格累积下跌0.66%，跌幅未超过20%。

在上述期间，上证A指（000002.SH）收盘点位从3,801.97点上升至3,747.91点，累计跌幅为1.42%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨0.76%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从5541.01点上涨到5459.30点，累计跌幅为1.47%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨0.88%。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上证A指（000002.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。

因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

九、 审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》

公司与交易对方于2016年3月24日签署了附条件生效的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的公司的股权。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、审阅报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更、备案登记手续等；

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

（2）河南省国资委对本次交易方案的批准；

（3）河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

（4）河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；

（5）商务部门对本次交易的批准；

（6）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

（7）中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；

（8）中国证监会核准本次交易方案。

（9）香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；

（10）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东放弃其对于Axle ATL出售新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的优先受让权或同意权。

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

1、聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

十四、 审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于暂缓召开公司股东大会的议案》

鉴于公司本次交易相关的审计、评估等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会拟决定暂时不召集召开股东大会，待相关审计、评估等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次重大资产重组及员工持股计划相关议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年3月24日