(上接53版)

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（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案摘要出具日，尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；

3、河南省国资委对本次交易方案的批准；

4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；

6、商务部门对本次交易的批准；

7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；

9、中国证监会核准本次交易方案。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

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九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易的交易对方均为ASIMCO Technologies Group下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

十一、公司股票停复牌安排

本公司股票2015年12月18日因筹划重大事项起进入重大事项停牌，并于2015年12月25日进入重大资产重组停牌，公司将于董事会审议通过本预案摘要并公告后向根据上海证券交易所相关规定申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

截至本预案摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成。

在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中予以披露。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限与：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；

3、河南省国资委对本次交易方案的批准；

4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；

6、商务部门对本次交易的批准；

7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；

9、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险

本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。

（四）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

（六）汇率波动的风险

根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。

（七）上市公司双主业战略转型风险

本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。

（八）部分标的公司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险

本次交易中，上市公司收购的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权为控股权，需取得少数股东放弃优先购买权的声明。截至本预案摘要签署日，上述标的公司正在履行决策程序，暂未取得少数股东放弃优先购买权的声明。本次交易存在少数股东不放弃优先购买权使得本次重组失败的风险，或少数股东未及时出具放弃优先购买权声明，从而影响本次交易进程的风险。

（九）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险

截止本预案摘要签署日，亚新科双环尚有12,358平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科双环总房屋面积的21.94%；亚新科山西尚有23,055平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科山西总房屋面积的28.88%；亚新科NVH尚有10,542平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科NVH总房屋面积不足10%；亚新科电机尚有2,159平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科NVH总房屋面积不足10%；其中亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH为办理房屋产权证的房产中包含部分经营性资产。虽然亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机正加快履行办理相关房屋产权所有证的程序，但仍存在部分房屋可能无法办理房屋产权证的风险。

二、交易标的有关风险

（一）政策风险

标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。

（二）市场风险

经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。

（三）产品价格波动风险

汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。

（四）技术风险

标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。

（五）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（六）人才流失的风险

标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。

虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。

（七）产品质量的风险

消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。

三、其他风险

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2016年3月24日