郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（摘要）

特别提示

1、 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）员工持股计划（以下简称“公司员工持股计划”或“本员工持股计划”系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,736万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划设立后全额认购华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰煤机1号定向资产管理计划，华泰煤机1号定向资产管理计划由华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过5,736万元。

5、本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份。本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自郑州煤矿机械集团股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本计划部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

1.郑煤机按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。

2.健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1.依法合规原则

2.自愿参与原则

3.风险自担原则

三、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

本次员工持股计划的范围为：

（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属企业的中层管理人员；

（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工不超过354人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划筹集资金总额上限为5,736万元，依每份1元的价格测算，总计不超过5,736万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

参与人应当按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。

参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其 拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公开发行的标的股份。本员工持股计划认购的股份金额不超过人民币5,736万元；本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

依资产管理计划的规模上限5,736万元和本次发行底价测算，资产管理计划所认购的标的股票数量不超过8,838,212股，不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

（三）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划资产管理合同及相关协议文件。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：华泰煤机1号定向资产管理计划资产管理合同

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：郑州煤矿机械集团股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

5、托管人：南京银行股份有限公司

6、投资范围

本定向资产管理计划的投资范围限于权益类投资产品（仅限于郑州煤矿机械集团股份有限公司(股票代码:601717)2016年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票）；货币市场工具(包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等)及中国证监会允许投资的其他金融工具。如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理，并无需承担任何赔偿责任。

管理人应当根据法律、法规及本合同约定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。

7、一致行动人

委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与华泰煤机1号定向资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与华泰煤机1号定向资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务。委托人如违反上述义务，应将其收益归郑煤机所有，并承担因此给郑煤机造成的一切损失。

8、存续期限

本定向资产管理计划的管理期限为定向计划的存续期，本定向计划的存续期限为48个月，从资产委托管理运作起始日起算。合同任何一方如果需要延长管理期限，应于管理期限届满前20个工作日书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以延长管理期限。

（三）本定向资产管理计划的各项费用（以最终签署备案的资产管理合同为准）

1、管理费：0.12%/年

2、托管费：0.03%/年

3、其他费用：交易单元租赁费；资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；委托资产资金汇划发生的银行费用（资金结算汇划费、账户维护费）；委托资产的证券、基金交易费用；管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收等服务的委托管理费；资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师费和诉讼费；相关税费；按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期间内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、劳动关系解除

若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止日起，该持有人须在一定期限内转让所持有的员工持股计划份额，受让对象限于公司员工，且须取得管理委员会认可，转让对价参照转让时公司股票市价，并由转让方、受让方协商确定：

（1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；

（2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整岗位，仍然不能胜任工作的；

（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大伤害的；

（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

十一、员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会作出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

十二、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决议和审批程序等出具法律意见。

（五）《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

十三、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年3月24 日