（上接73版）

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公司通过在单晶硅产品领域十几年的积累和发展，在太阳能硅材料专业化领域的行业地位和竞争优势不断强化，已经具备了向产业链下游延伸、完善产业布局的资源和能力。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于年产2GW高效单晶电池、组件项目，上述募集资金投资项目的实施，将有利于充分发挥公司在产业链前端硅材料领域的领先优势，为下游电池、组件业务的发展提供高品质、低成本的单晶硅片，有效提升组件业务的综合竞争力，而组件业务的顺利发展也将带动太阳能硅材料市场份额的进一步扩大，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

3、优化资本结构、提高抵御风险能力的需要

近三年公司营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，特别是2014年底以来组件业务的快速发展，对流动资金需求更大。受组件销售季节性特点影响，上半年主要以生产备货为主，而交付时间通常集中在下半年，生产与交货时间不匹配的行业特点，决定了组件业务流动资金需求较大，而目前公司电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相对不足与订单集中交付的矛盾，生产备货周期需要大幅提前以应对集中交货压力，较高的备货水平大量占用流动资金，并加剧了流动资金紧张的状况。

公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大以及产业链延伸所带来的资金压力，同时还将有利于增强公司研发实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行的合理性分析

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来战略发展目标，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模同时增大，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，产业链得到进一步完善，有助于在进一步巩固和提升公司在单晶硅领域竞争优势的同时，打造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力，提升公司的市场占有率和综合竞争能力，实现从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2014年底，公司通过收购浙江乐叶光伏科技有限公司开始向产业链下游单晶电池、组件环节延伸，并设立乐叶光伏科技有限公司作为业务整合平台，依托于“隆基”品牌的优势和影响力，公司建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队，2015年公司单晶电池、组件业务得到长足发展，单晶电池、组件实际出货量超过800MW，且未来三年的订单储备充足，公司已经具备了进一步大力发展单晶电池、组件业务所必需的各项资源和条件，但目前自有产能的相对不足已成为制约上述业务发展的重要瓶颈。

公司本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后，将用于“年产2GW高效单晶电池、组件项目”和补充流动资金，系围绕公司目前主营业务发展的产品技术升级和扩产项目，本次募投项目的实施将有效扩大公司单晶电池、组件业务的自有产能，进一步完善公司产业链，提升公司的订单消纳能力和快速交货能力，并缓解由于公司经营规模快速增长所带来的流动资金缺口压力，从而实现公司上游单晶硅片业务和下游单晶电池、组件业务的联动发展，完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员、技术储备情况

2014年底完成收购浙江乐叶后，公司设立了乐叶光伏作为业务整合平台，通过内部资源整合和外部人才引进，公司对原有管理团队、研发团队和销售团队进行了优化和充实，组建了组件事业部，并建立了一支优秀的人才队伍，乐叶光伏荣获国际清洁能源论坛（澳门）和中国质量认证中心联合颁发的2015年度中国光伏“领跑者”卓越组件企业奖项。在现有团队的带领下，公司2015年度单晶电池、组件得到快速发展，实现营业收入300,692.07万元，占总营业收入的50.56%，单晶电池、组件业务已成为公司重要的新增收入来源和利润增长点。

管理团队方面，组件事业部主要管理人员均具有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力，乐叶光伏执行董事钟宝申先生系中华全国工商联合会新能源商会理事、全国工商联新能源商会晶硅光伏专业委员会主任委员，并荣获2015年度“光能杯”年度企业家称号。

研发团队方面，组件事业部在集团技术科研中心下专门设置了电池研究室和组件研究室，目前已组建了超过50人的研发团队，未来研发人员将进一步扩展至200人以上，其中核心技术人员李华博士，毕业于新南威尔士大学，师从国际光伏权威Stuart Wenham教授，具有15年光伏技术研发经验，研究领域涵盖光伏薄膜材料制备、HIT高效电池、产业化高效PERC/PERL电池技术等，为晶体硅电池国家标准第一起草人，具有多项发明专利，先后在国际一流杂志和国际会议上发表论文30余篇。公司主要组件产品已通过了TüV、UL、CQC、JET-PVm等权威机构的检测认证，并首批通过中国质量认证中心晶体硅光伏组件（单晶硅）“领跑者”一级认证和二级认证。

销售团队方面，组件事业部组建了超过70人的销售团队，具有较强的市场推广和开拓能力，公司已成为中民新能投资有限公司、中国华能集团、中国华电集团、国家电投、大唐发电集团、中广核集团、国开新能源、招商新能源集团有限公司、特变电工等行业内知名客户的合格供应商，2015年累计订单量已超过1.5GW（含已中标尚未签订合同200MW订单），并与中民新能投资有限公司、招商新能源集团有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、电阳国际新能源技术服务（北京）有限公司等客户签署了2016-2018年战略合作协议，未来三年意向订单超过15GW。

2、市场储备情况

（1）公司已签订单情况

公司2015年单晶组件累计已签订单量已超过1,300MW，此外2015年11月公司参与中民新能投资有限公司2015年度第四次光伏组件设备战略采购项目投标工作，并取得中标通知书，其中200MW尚未签订合同，截至目前，公司已签订单和已中标订单合计超过1,500MW。

（2）公司未来三年的意向订单情况

2015年12月，公司与电阳国际新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称“电阳国际”）签订了《框架合作协议》，根据协议约定，2016-2018年，电阳国际向公司每年采购单晶组件数量分别不低于100MW、200MW、200MW。

2016年1月，公司与中民新能投资有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、招商新能源集团有限公司等6家行业内知名客户签署了2016-2018年战略合作协议，公司将与上述战略合作伙伴充分发挥双方在光伏产业的市场竞争力和单晶技术资源优势，共同推进在高效产品、光伏电站高新技术与设备应用等领域的合作，共同促进光伏技术发展，降低光伏度电成本，并签署了未来三年的年度最低采购目标，2016-2018年每年采购数量分别为不低于3GW、4.2GW和5.4GW，合计意向订单超过12.6GW。

2016年2月，公司与SunEdison Products Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡SunEdison”）签署了《组件销售协议》，未来6年新加坡SunEdison将向公司采购3GW单晶组件，其中前3年累计采购不少于2.1GW。

2016年3月，公司与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签署了《战略合作框架协议》，根据协议约定，新特能源及其下属公司自投光伏电站项目或有组件采购权限的EPC项目中，2016年公司向其销售不低于200MW单晶组件，2017年、2018年每年的销售量增幅不低于30%。

综上，公司已经具备了大力发展单晶电池、组件业务所必需的人员、技术和市场等资源储备，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施；同时，作为全球最大的单晶硅片供应商，公司在产业链前端硅材料领域具有显著的领先优势，将为下游电池、组件业务的发展提供充足的高品质、低成本单晶硅片，从而有效提升单晶电池、组件业务的综合竞争力，并实现产业联动发展。通过本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司实现未来2-3年内将“乐叶”品牌打造成为全球知名单晶组件品牌的战略目标。

六、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务包括单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站投资开发业务等。最近三年，公司主要产品销售收入分类列示如下：

单位：万元

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如上表所示，2014年以前公司的主要产品为单晶硅棒、单晶硅片，目前公司已发展成为全球最大的单晶硅片制造商。从2014年下半年开始，公司在进一步巩固和提升在单晶硅片领域行业领先地位的基础上，业务单元逐步向太阳能光伏产业链下游延伸，重点发展了以乐叶光伏为平台的太阳能组件业务单元和以隆基能源为平台的电站开发业务单元，并开始布局分布式光伏业务，上述新业务已逐渐发展成为公司重要的新增收入来源和利润增长点。

2、公司业务发展面临的主要风险及应对措施

（1）行业复苏带来的产能过剩风险

全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

（2）国际贸易争端及贸易政策调整的风险

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在全球占据优势地位，作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，占据了全球大部分产能，产品大量出口海外市场。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》，征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，从中国台湾地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销行为，其中中国大陆的倾销幅度为26.71-165.04%，补贴幅度为27.64-49.79%，台湾地区的倾销幅度为11.45-27.55%；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动“日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；2014年5 月，印度商务部通过援引美国、欧盟的调查证据，将中国对光伏产业的税收优惠视为国家干预行为；2014年12月，加拿大政府宣布正式对来自中国的晶硅光伏组件和薄膜太阳能产品启动反倾销、反补贴调查，2015年7月加拿大国际贸易法庭做出损害终裁，认定我国光伏产品未对加国内产业造成损害，但造成了损害威胁。这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然中国、日本等其他新兴市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。

（3）各国政府降低行业扶持和补贴的风险

太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能光伏行业的发展，欧美国家普遍制定了优惠政策和扶植措施，我国政府2012年以来也相继出台了一系列鼓励太阳能光伏发电的政策以促进国内市场的增长，因此现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。

随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。如果太阳能光伏行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能光伏补贴措施的调整将对太阳能光伏行业的生存和发展产生不利影响。因此，公司面临各国对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。

（4）宏观经济波动风险

太阳能光伏发电投资规模大、投资回收期长、发电成本高的特点，决定了其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏产业发展依赖于各国政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整，2012年以前，优惠的补贴政策促进了欧洲光伏产业的发展，欧洲光伏产业如雨后春笋，高速发展，并带动了全球光伏产业的发展，全球光伏市场也形成了高度依赖欧洲的市场格局，但受欧债危机的冲击，部分欧盟国家大幅调整了补贴政策，直接压抑了行业的发展，并成为导致全球光伏产业在2011-2012年出现较大幅度行业波动的重要因素之一；另一方面，目前光伏终端电站投资规模较大且投资收回期长，电站投资总额的70-80%依靠银行贷款，宏观经济环境的变化将影响系统运营商的融资安排以及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段，光伏行业也面临缓慢复苏和逐步实现商业化的状况，因此，宏观经济的变化将对光伏产业发展产生重要影响，公司面临一定的宏观经济波动风险。

针对上述风险，公司将抓住光伏行业产能结构性过剩调整、产品技术进步和产业升级加快的重要发展机遇期，充分发挥自身在单晶硅领域积累的技术、成本和品质优势，通过本次非公开募集资金投资“年产2GW高效单晶电池、组件项目”和补充流动资金，将大量研发储备成果导入生产，扩大公司高效单晶电池、组件产能规模，有效提升产品转换效率和降低制造成本，通过“高转换效率、低制造成本”的高效单晶产品实施差异化竞争策略，摆脱行业低端、无序竞争加剧的不利状况，提高行业技术发展门槛，并促进光伏发电“度电成本”持续下降和“平价上网”早日实现，从而逐步降低行业对政府补贴的依赖，使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。

（二）提高公司日常营运效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响：

1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将继续专注于单晶产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现效益

本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。

4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司已分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善，并制定了《公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》，增加了股利分配的决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司

董事会

二零一六年三月二十五日