中百控股集团股份有限公司第八届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-10
中百控股集团股份有限公司第八届董事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2016年3月24日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式在公司5楼会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件和传真的方式发出。应到董事10名，实到董事10名，其中，参加现场表决的董事8名，公司董事李国先生、周义盛先生以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张锦松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:
一、公司2015年度董事会工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2015年度总经理工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2015年年度报告正文及摘要。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2015年度财务决算报告。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年实现营业收入16,401,384,797.36元 ，同比下降3%；利润总额53,198,615.27元，同比下降79.43%；归属于母公司所有者的净利润5,610,530.73元，同比下降96.99%；年末总资产8,616,380,379.84元，同比下降2.7%；归属于母公司所有者净资产总额2,968,967,113.45元，同比下降1.79%；资产负债率65.43%，较上期下降0.16个百分点；加权平均净资产收益率0.19%，较上期下降6.08个百分点。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2015年度利润分配预案。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2015年度税后净利润61,053,445.12元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计12,210,689.02元，2015年度实现的可供股东分配利润为48,842,756.10元，加年初未分配利润395,099,141.02元，减2015年分派2014年度现金股利54,481,720.00元，2015年度累计可供股东分配的利润为389,460,177.12元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上预案须经2015年年度股东大会审议通过。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2015年度内部控制自我评价报告（详见同日巨潮网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2016-11）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2016-12）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。
公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2016年继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为116万元。
公司独立董事对续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事唐建新、朱新蓉、张天武向董事会提交了《2015年度履职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。（《独立董事履职报告》详见同日巨潮网www.cninfo.com.cn）
以上第1、第3-5、第7-9项议案须提交公司2015年年度股东大会审议批准。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-11
中百控股集团股份有限公司关于2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，本公司现将截至2015年12月31日止的2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：
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本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。
2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：
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2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：
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2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百超市公司下列募集资金专户存储：
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本次配股募集资金承诺投资总额为62,474.42万元，实际募集的资金净额为59,098.01万元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足到中百超市公司连锁技改项目，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。
二、募集资金管理及存储情况
(一) 募集资金的管理情况
依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《中百集团募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金使用期间，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
2015年3月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2009年度配股项目已全部实施完毕，同意公司将节余募集资金5,189.20万元（含利息收入1,146.03万元）用于永久补充流动资金。长江证券承销保荐有限公司对公司将节余募集资金永久补充公司流动资金出具了专项核查意见。公司已无募集资金专户存储事项。
三、募集资金的实际使用情况
(一)2015年度募集资金项目的使用情况
2015年度募集资金使用情况对照详见附件一：2015年度募集资金使用情况对照表。
(二)节余募集资金项目的资金使用情况
2015年3月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2009年度配股项目已全部实施完毕，同意公司将节余募集资金5,189.20万元（含利息收入1,146.03万元）用于永久补充流动资金。长江证券承销保荐有限公司对公司将节余募集资金永久补充公司流动资金出具了专项核查意见。
(三)募集资金项目先期投入及置换情况
公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、2015年度募集资金使用及披露情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《中百集团募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附件一：2015年度募集资金使用情况对照表
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十六日
附件一：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
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【注1】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。
【注2】：公司2014年第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金2,000.00万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-12
中百控股集团股份有限公司关于为下属
控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月24日，公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等10家银行申请授信额度时提供最高额度合计为24.88亿元的担保，因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。
一、担保情况概述
1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行
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2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉门支行
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3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行
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4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部
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5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行
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6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行
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7、中国民生银行股份有限公司武汉分行
公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。
8、兴业银行股份有限公司武汉分行
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9、汉口银行股份有限公司汉阳支行
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10、广发银行股份有限公司武汉分行
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上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。
二、被担保人基本情况
1、中百仓储超市有限公司
注册资本：55500万元
注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：超级市场零售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储服务、场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、存储；代理收费业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下经营范围仅供持证的分支机构在核定的期间内使用）计生用品、处方药、非处方药销售；餐饮服务；快递服务；散装食品的现场加工、预包装食品兼散装是食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）零售；保健食品经营；儿童市内游乐服务。
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2015 年12月31日，中百仓储超市有限公司总资产394,391.57万元，负债合计268,213.08万元，资产负债率68.01%，所有者权益126，178.49万元。2015年实现营业收入1,119,371.9万元，净利润-1,691.33万元。
2、中百超市有限公司
注册资本：14800万元
注册地址：武汉市江汉区新华西路24号
法定代表人：彭波
公司类型：有限责任公司(法人独资)
超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）制品、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、表花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。
截止2015 年12 月31日，中百超市有限公司总资产110,284.30万元，负债合计69,646.85万元，资产负债率63.15%，所有者权益40,637.45万元。2015年实现营业收入302,936.42万元，净利润5,338.69万元。
3、公司名称：中百电器有限公司
注册资本：5000万元
注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路
法定代表人：姜红
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2015年12月31日，中百电器有限公司总资产69,490.8万元，负债合计60,612.44万元，资产负债率87.22%，所有者权益8,878.36万元。2015年实现营业收入104,626.84万元，净利润-108.77万元。
4、公司名称：武汉中百百货有限责任公司
注册资本：24718万元
注册地址：武汉市江汉区江汉路129号
法定代表人：杨晓红
公司类型：有限责任公司
经营范围：五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。
股东情况：公司拥有其100％的权益。
截止2015年12月31日，武汉中百百货有限责任公司总资产114,642.91万元，负债合计91,179.48万元，资产负债率79.53%，所有者权益23,463.43万元。2015年实现营业收入116,737.58万元，净利润-3,905.68万元。
5、其他控股子公司
（略）
三、担保协议签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。
四、董事会意见
为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式向银行申请综合授信提供担保，无反担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等10家银行申请授信额度时提供最高额度合计为24.88亿元的担保。
五、公司独立董事对担保事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为24.88亿元的担保。
公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、累计担保额及逾期担保额
截止2015年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为73,877.29万元，占2015年度净资产的24.88%，无对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况，本公司及控股子公司无逾期担保情况。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-13
中百控股集团股份有限公司董事会关于
2015年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2015年度税后净利润61,053,445.12元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计12,210,689.02元，2015年度实现的可供股东分配利润为48,842,756.10元，加年初未分配利润395,099,141.02元，减2015年分派2014年度现金股利54,481,720.00元，2015年度累计可供股东分配的利润为389,460,177.12元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2015年度利润分配预案说明如下：
一、行业及公司情况
公司所处的行业为商业零售行业，受宏观经济形势的影响，行业整体增速下滑。 2015 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，这是全国百家重点大型零售企业自2012 年以来首次出现负增长。
面对竞争日益加剧，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司坚持走质量效益型发展之路，加大变革转型工作力度，通过优化购物体验、加强精细管理，最大限度挖掘内生增长潜力。目前公司正处于变革调整的关键期，资金需求量较大。
二、分红政策的执行情况
《公司章程》第一百六十五条“公司的利润分配政策（二）分配形式”规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润总额的30%。
公司近三年现金分红情况表： 单位：元
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由上表可见，公司2013年、2014年年度现金分红金额占近三年（含报告期）累计可分配利润的50.88%，实际分配比例已超过近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现可分配利润总额的30%分红比例，表明公司已严格按照《公司章程》积极实施了回报投资者的利润分配政策。
根据公司已实施的分红情况并结合公司中长期发展规划，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。
特此说明
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-15
中百控股集团股份有限公司第八届监事会
第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2016年3月24日中午11：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红女士主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:
一、公司2015年年度监事会工作报告（详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、公司2015年年度报告正文及摘要。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议中百控股集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司2015年度利润分配预案。
公司监事会认为公司拟定的2015年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》等规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、公司2015年度内部控制自我评价报告。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：
公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
中百控股集团股份有限公司
监事会
二○一六年三月二十六日
