紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—019

紫金矿业集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年3月7日以内部公告方式发出通知，3月25日在厦门紫金科技宾馆10楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，独立董事邱冠周先生通过电话连线方式参会。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、公司2015年度董事会工作报告；

表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于2015年度计提资产减值准备的议案；

确认全集团2015年提取的资产减值损失为47,068万元,其中：计提1,350元的无形资产减值损失、9,019万元的存货跌价损失、33,513万元的固定资产减值损失、74万元的可供出售金融资产减值损失、3,698万元的其他非流动资产减值损失、-321万元的坏帐损失以及-265万元的其他流动资产减值损失。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案；

确认其预付账款损失82.14万元，存货损失0.94万元；固定资产报损1,025.50万元，合计1,108.58万元。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

四、公司2015年年度报告及摘要；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

关于公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

五、公司2015年度财务决算报告；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

六、公司2015年度利润分配预案；

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司目前正在实施增发，为加快推进其进程，公司董事会拟定：2015年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本；董事会提议2016年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

七、关于H股回购执行情况及变更注册资本的议案；

为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从2015年3月25日至2015年度股东大会召开之日停止H股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将2015年6月2016年1月回购的32,070,000股H股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少32,070,000股，注册资本将减少人民币3,207,000元，减少后的公司股份总数为21,540,743,650股，注册资本为2,154,074,365元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于修改公司章程的议案；

董事会建议本次章程条款修改如下：

(1)修改前：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21,572,813,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.26%；H股为5,769,010,000股，约占公司发行普通股总数的26.74%。

修改后：公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21,540,743,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.37%；H股为5,736,940,000股，约占公司发行普通股总数的26.63%。

(2)修改前：第二十条 公司的注册资本为2,157,281,365元人民币。

修改后：公司的注册资本为2,154,074,365元人民币。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

九、公司2015年度内部控制评价报告；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

关于公司2015年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十、公司2015年度社会责任报告；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

关于公司2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十一、关于执行董事、监事会主席2015年度薪酬计发方案；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0票。

十二、关于核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2015年度薪酬的议案；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、独立董事2015年度述职报告；

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十四、关于聘任公司2016年年审会计师的建议；

根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审会计师，按照中国审计准则对公司2016年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案；

为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内决定为境外全资子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂三家全资子公司的具体担保额度。本决议的有效期从2015年年度股东大会通过之日起至2017年召开2016 年年度股东大会止。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十六、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；

提请股东大会审批同意公司发行不超过50亿元人民币（含人民币50亿元）的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、关于为福建马坑矿业股份有限公司2016年融资提供反担保的议案；

福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟向银行申请总额不超过7.6亿元的综合授信贷款，由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司为该笔贷款提供全额担保。本公司董事会同意以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有者权益出质给福建省稀有稀土（集团）有限公司，以此提供反担保。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十八、关于向中国进出口银行福建省分行申请融资融信业务的议案

董事会同意继续向中国进出口银行福建省分行申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）壹百亿元整，期限两年。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、关于修订《紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》的议案

董事会同意根据香港联交所新修订的《上市规则》附录十四，对审计与内控委员会实施细则进行修订。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

有关实施细则具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

会议同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项议案提交公司2015年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定2015年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月26日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—020

紫金矿业集团股份有限公司第五届监事会

第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年3月25日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2015年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，监事会对公司2015年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购和资产出售及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

三、审议通过了《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次确认母公司资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

四、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经监事会对董事会编制的《公司2015年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

2015年3月26日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2016-021

紫金矿业集团股份有限公司

关于为境外子公司提供内保外贷的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，本公司于2014年度股东大会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开 2015年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提供内保外贷业务，在最高不超过20亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，截止报告日，公司对境外子公司提供内保外贷业务总余额为 67,452万美元。

上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将议案提交公司2015年度股东大会审议，有关担保详情如下：

一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）

1、公司基本情况

公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

注册资本： 人民币70,623万元

经营范围：投资与贸易

金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。

截至2015年12月31日，金山香港资产总额为人民币1,173,448万元，负债总额人民币为1,123,055万元（其中银行借款人民币396,098万元，流动负债总额人民币636,523万元），净资产为人民币50,393万元，资产负债率为95.71%，2015年度实现销售收入为人民币零元，实现净利润为人民币3,556万元（以上财务数据未经审计）

金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。

截至本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为43,119万美元。

2、担保内容

为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资等需求，金山香港拟向金融机构申请8亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。

二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）

1、公司基本情况

公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司

注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

注册资本： 港币1元

经营范围：投资与贸易

金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。

截至2015年12月31日，金宇香港资产总额为人民币258,187万元，负债总额为人民币257,777万元（其中银行借款人民币84,841万元，流动负债总额人民币226,336万元），净资产为人民币410万元，资产负债率为99.84%。2015年度实现销售收入为人民币零元，净利润为人民币-15,862万元（以上财务数据未经审计）。

金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。

截至本公告日，本公司为金宇香港提供担保余额为9,633万美元。

2、担保内容

为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构申请8亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。

三、金城矿业有限公司 (以下简称“金城矿业”)

1、公司基本情况

公司名称：金城矿业有限公司

注册地点：英属维尔京群岛

注册资本：1美元

经营范围：矿山投资。

金城矿业为本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司。

截至2015年12月31日，金城矿业有限公司资产总额为人民币60,722万元，负债总额为人民币63,656万元（无银行借款，其中流动负债总额人民币63,656万元），净资产为人民币-2,934万元，资产负债率为104.83%。2015年度实现销售收入为人民币零元，实现净利润为人民币19.2万元（以上财务数据未经审计）。

金城矿业拥有刚果（金）穆索诺伊矿业简易股份有限公司51%股权，该公司负责刚果金KOLWEIZI铜矿项目的开发建设。

截至本公告日，本公司为金城矿业提供担保余额为0元。

2、担保内容

为满足刚果（金）穆索诺伊矿业项目2015年度建设资金需求，金城矿业拟向金融机构申请4亿美元项目建设融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

四、董事会意见

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司，风险可控。

因上述担保对象负债率超过 70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发 (2005)120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在20亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷业务，期限从2015年度股东大会通过之日起至 2017年召开 2016年度股东大会止，期间控股子公司发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务，全资子公司之间的担保额度可以互相调剂。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币757,067万元（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币152，381万元），占公司2015 年度经审计净资产的27.49%，不存在逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月二十六日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—022

紫金矿业集团股份有限公司

关于为参股公司提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为保证正常生产经营和技术改造资金需要，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属参股公司福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2016年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过7.6亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建省稀有稀土集团”）为上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

福建省稀有稀土集团持有马坑矿业51%股份，本公司持有马坑矿业41.5%股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业7.5%股份。

本公司第五届董事会第十六次会议审议通过上述对外担保议案，公司12名董事均参与表决并一致审议通过。

因马坑矿业截止2015年12月底的资产负债率超过70%，根据有关法律法规及公司章程，本次担保经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会以特别决议形式审议批准。

截至本公告日，本公司为马坑矿业提供的担保额为0万元，福建省稀有稀土集团实际为马坑矿业提供的担保额度为4亿元，本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益提供相应反担保。

二、主债务人基本情况

公司名称：福建马坑矿业股份有限公司

注册地点：福建省龙岩市新罗区

法定代表人：严明

注册资本：70,000 万元

经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，马坑矿业的资产总额为329,152.58万元，负债总额为224,519.06万元（其中银行借款206,752.23万元，流动负债总额158,419.06万元），净资产为104,633.52万元，资产负债率为68.21%。2014年度实现销售收入59,294.44万元，净利润5,538.41万元。（以上财务数据经审计）

截至2015年12月31日，马坑矿业的资产总额为365,722.58万元，负债总额为265,356.21万元（其中银行借款247,917.79万元，流动负债总额157,111.21万元），净资产为100,366.37万元，资产负债率为72.56%。2015年度实现销售收入45,164.31万元，净利润789.30万元。（以上财务数据未经审计）

三、被担保人的基本情况

公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

注册地点：福建省福州市省府路1号

法定代表人：陈军伟

注册资本：160,000万元

经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2,652,245.93万元，负债总额为1,367,109.19万元（其中银行借款234,950.30万元，流动负债总额 1,002,630.99万元），归属于母公司所有者权益为427,173.30万元，资产负债率为 51.55%。2014年度实现销售收入1,133,748.84 万元，归属于母公司所有者的净利润13,674.49 万元。（以上财务数据经审计）

截至2015年12月31日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2,658,784.01万元，负债总额为1,479,365.11万元（其中银行借款315,906.78万元，流动负债总额 1,002,838.80万元），归属于母公司所有者权益为375,523.81万元，资产负债率为55.64%。2015年度实现销售收入867,923.15万元，归属于母公司所有者的净利润-38,840.33 万元（以上财务数据未经审计）

福建省稀有稀土集团系福建省国资委下属国有独资公司，本公司与福建省稀有稀土集团无关联关系。

四、反担保协议主要内容

马坑矿业拟于2016年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过7.6亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土集团为上述融资融信提供担保，其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司经营层签署相关协议。

五、董事会意见

本公司董事会认为，鉴于福建省稀有稀土集团为马坑矿业提供全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意以所持有的马坑矿业的股权及派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币757,067万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额152，381万元），占公司2015年度经审计净资产的27.49%，不存在逾期对外担保。

八、备查文件目录

1、五届十六次董事会决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月二十六日