哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

(上接29版)

6．审议关于《2015年内部控制评价报告》的议案 ；

7．审议关于《预计2016年度日常关联交易》的议案；

8．审议关于《2015年度募集资金存放与使用情况》的议案；

9. 审议关于《2015年度独立董事述职报告》的议案；

10.审议关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案；

11. 审议关于《修改<公司章程>》的议案；

12. 审议关于《公司注册地址门牌号码变更的议案》；

13. 审议关于《关于变更公司注册资本的议案》。

上述第1—10项议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2016年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；第11—13项议案经公司第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见2015年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。特别提示：议案10、11、13属于特别决议，按照相关规定及《公司章程》要求应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

三、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

四、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、 参加现场会议登记方法

1、登记方式

(1) 法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件二)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

(2) 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件二)和本人身份证到公司登记。

(3) 异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(式样详见附件三)，并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2016年4月19日下午14：00前送达公司证券部。

2、现场登记时间为 2016年4月20日9:00—14:00。

3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

1、会议联系方式

公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部

邮政编码：154002

电话：0454-8848800

传真：0454-8467700

联系人：王红霞、刘义君

2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

附件一：网络投票程序

附件二：《授权委托书》

附件三：《股东参会登记表》

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2016年3月25日

附件一：网络投票程序

(一) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2. 投票代码：360922 投票简称：佳电投票

3. 股票投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入投票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议

案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案1.01，1.02 元代表议案 1中子议案 1.02，依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

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(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下：

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(4) 投票注意事项：

a. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b. 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

c. 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

(二) 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2016年4月19日15:00 至2016年4月20日15:00 期间的任意时间。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

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注：

1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、授权委托书复印有效。

委托人签字(自然人或法人)：

委托人身份证号码(自然人或法人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：

附件三：

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2015年年度股东大会股东参会登记表

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哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会关于第七届监事会第三次会议相关议案的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，对第七届监事会第三次会议审议的相关议案发表意见如下：

一、公司监事会对《公司2015年度报告及摘要》的意见

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司监事会对《公司2015年内部控制自我评价报告》的意见

经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

三、公司监事会对《关于延缓和终止募集资金投资项目建设及将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的意见

经审核，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监 事 会

2016年3月25日

独立董事就七届董事会第三次会议

相关事项出具的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2016年3月25日召开的第七届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。

我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

二、关于公司2015年度利润分配预案发表的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润-446,970,006.20元（合并口径），年末未分配利润64,056,230.47元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63元 ，未分配利润 -46,530,932.18元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，我们同意公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。

三、关于2015年内部控制审计报告的独立意见

大华会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计并出具内控审计报告 。

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实，公司2015年度内部控制审计报告如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。

四、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

五、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第七届董事会第三次会议关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

经核查，公司2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况说明》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

六、关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度议案》的独立意见

我们认为，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

独立董事：

____________ ____________ ____________

孙传尧 贾绍华 胡凤滨

2016年3月25日

独立董事关于2016年度预计

日常关联交易的事前认可意见

根据《深圳交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2016年度预计日常关联交易》的议案进行的事前审查，发表意见如下：

公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

独立董事签字：

孙传尧 贾绍华 胡凤滨

2016年3月25日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况说明

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年 11月 19日，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股) 71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于2014年 11月 20日存入本公司开立在中国建设银行佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行佳木斯分行账号为175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入257,251,514.36元，其中：2014年12月公司用募集资金置换预先投入资金50,000,000.00元，本年度公司用募集资金置换预先投入资金139,693,502.31元，共计置换预先投入资金189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金67,558,012.05元。

2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金70,000,000.00元。2015年7月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金。截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元。

2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。其中:2014年度使用320,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品，本年度公司在收回2014年保本型理财产品50,000,000.00元基础上，使用100,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品,截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品370,000,000.00元。

募集资金专户收到2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、收到2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,199,549.62元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币76,533,871.05元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开户银行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上且支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，本公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太仓分行与苏州佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入苏州佳电飞球电机有限公司在中国建设银行股份有限公司太仓分行开设的专户（账号：32201997346051503805）18,400万元；大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天津西青支行与天津佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入天津佳电飞球电机有限公司在中国工商银行股份有限公司天津西青支行开设的专户（账号：0302085529100015984）8,000万元。

截至2015 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。

三、2015年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2016年3月25日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

金额单位：人民币万元

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哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年度独立董事述职报告

作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、第七届董事会独立董事报告期内严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2015年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2015年度的工作情况报告如下：

一、续聘情况

根据《公司法》等相关规定，公司于2015年12月17日召开股东会，同意继续聘任孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生为公司独立董事，经审核三位独立董事符合证监会等监管部门规定的任职资格。具体内容详见2015年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

二、出席董事会及股东大会情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及规范类文件的要求，积极履行独立董事勤勉尽责的义务，参加公司召开的8次董事会及3次股东大会，其中董事会现场召开3次，通讯方式召开5次；年度股东大会1次，临时股东大会2次。确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关程序，合法有效。

2015年度，我们出席董事会及股东大会的情况如下：

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报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

2015年度，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，我们就公司相关事项发表独立意见如下表，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：

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四、在公司日常工作及进行现场调查的情况

（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。在审议议案时，充分发表了独立意见。按照规定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。

（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。

（三）除现场工作以外，我们与公司领导层以及财务、证券、审计等部门人员保持经常性的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、业务发展、项目进展、内部控制等。

（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的调查。2015年度，我们通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。

（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取所决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查。目前公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股股东的利益。

（六）自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的发展规划、电机行业分析、技术开发等方面提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；

（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；

（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

以上是作为公司独立董事2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用。同时，根据自己的专业知识和经验为董事会的决策提供有效的参考意见，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 促进公司持续、稳定、健康发展。

在此对公司董事会、公司管理层及相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，表示衷心感谢。

独立董事： 孙传尧、贾绍华、胡凤滨