上海柴油机股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份 公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股
一重要提示
１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
１．３ 公司董事顾晓琼女士因公务未能出席本次董事会会议，书面委托董事甘平先生代为行使表决权，公司其他董事均出席董事会会议。
１．４ 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５ 公司简介
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１．６ 经董事会审议的报告期利润分配预案：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现归属于母公司的合并净利润为９２，９３２，８８６．５４元，每股收益０．１１元。２０１５年度母公司实现的净利润为１１３，０４０，８６５．９９元，提取法定盈余公积１１，３０４，０８６．６０元，加上以前年度结转的未分配利润８６３，６７１，４７７．７９元，减去公司２０１４年度利润分配派发现金红利４５，２２６，２９６．８６元后，２０１５年末母公司可供股东分配的利润为９２０，１８１，９６０．３２元。２０１５年末，母公司资本公积金余额为１，１２３，４０１，０００．７４元。２０１５年度利润分配预案如下：以公司２０１５年末总股本８６６，６８９，８３０股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币０．３５元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案还需提交股东大会审议。
二报告期主要业务或产品简介
公司的主要业务为工程机械用、车用以及船舶和发电机组用等柴油发动机的设计、生产与销售。
经营模式方面，公司的采购模式实行根据年度经营计划、客户销售订单、原材料安全库存等情况确定采购时机、数量和品种；公司的生产模式实行以销定产；公司的销售模式包括根据工程机械和商用车企业的需求订单配套销售、区域代理商销售和公司销售部门直接销售三种模式。
公司主要实行以销定产，经营情况与行业景气度密切相关。公司近年来积极开展技术创新、加快新产品开发和现有产品优化升级，形成了全系列产品平台，依托多品种、宽系列的完整产品链满足各类市场动力需求，同时，近年来，公司积极倡导可持续发展，相继开发了新型绿色节能环保型发动机。
公司所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。随着我国城市化进程逐步加快和国家中部和西部开发的逐步实施，固定资产投资和公路建设将为汽车运输和工程机械行业发展带来契机，内燃机行业仍将保持持续增长趋势。“十三五”期间，国内内燃机行业将更加注重节能减排的技术开发，节能减排是内燃机行业未来发展的必然趋势。随着国家环保要求的提高，纯电动、混合动力等新能源也在快速发展，但受基础设施建设和成本压力等因素的制约，短期内新能源动力还无法改变传统能源动力的主导地位，柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。
公司的主要竞争对手有广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、东风康明斯发动机有限公司等，近年来受行业整体产能过剩影响，市场竞争激烈，公司通过积极进行产品性能的升级和结构的调整，采用差异化战略，有效利用自身完善的营销网络，稳步确立了在相应细分市场的竞争优势。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四２０１５年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表
单位： 股
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５．２公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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５．３公司优先股股东总数及前１０ 名股东情况
说明：公司无优先股。
六管理层讨论与分析
２０１５年度，受行业景气度及销售结构影响，公司柴油机销量、营业收入及净利润较上年同期均有所下降。
１、经营工作
公司主要生产制造柴油机及其配件，柴油机产品销售受国家基本建设和下游的工程机械、重卡等商用汽车行业的景气度影响较大。２０１５年，随着国民经济结构调整和增速放缓，工程机械和重卡行业仍呈现整体下滑态势，国内装载机等主要工程机械市场同比下跌４４％，商用车市场同比下跌１０．９％，结构性产能过剩矛盾突出，市场竞争激烈，受此影响，公司实现柴油机销售５２，１５８台，上年为６３，７９７台，同比减少１８．２４％。
面对低迷的行业市场环境和复杂多变的市场，公司坚持科学发展观，主动适应经济发展新常态，以创新求发展，着眼长远，坚持创新驱动、转型发展战略，进一步增强应对挑战的危机感、增强创新驱动的紧迫感、增强加快发展的使命感，紧紧围绕创新主题，努力扩大市场份额，巩固拓展新老市场，有序推进产品配套和精益生产，继续做好产品改进，提高产品技术竞争优势，持续提高产品质量，重点加强经营预算管控，深度挖潜降本增效，通过管理层和全体员工的共同努力，全年实现归属于母公司所有者的净利润９，２９３．２９万元，受柴油机销量同比减少及产品销售结构调整因素影响，全年实现归属于母公司所有者的净利润比上年降低３８．１２％。
在技术进步方面，２０１５年，公司继续深入开展技术创新，加大了新型大功率发动机、国六排放发动机、非道路国三排放发动机的研发投入并努力实现现有产品优化升级，努力适应各类新兴市场的动力需求，公司轻型柴油机质量攻关项目获得上海市重点产品质量振兴攻关成果二等奖，公司的“上柴动力、东风”的４Ｈ、７Ｈ、８Ｄ、９Ｄ系列柴油机获得由农业部颁发的农业机械推广鉴定证书，公司的ＳＣ１２Ｅ发动机荣获北京《商用汽车新闻》杂志社第五届“我信赖的商用车动力”评选金牌发动机奖，公司参与的“点燃式发动机安全标准的研制与标准化”项目荣获“中国机械工业科学技术二等奖”。２０１５年度，公司共获得授权专利８项，其中实用新型５项，外观设计３项。
在内控管理工作方面，公司继续按照“流程编制、制度实施、审查评估”三个操作环节整合、梳理、健全内部控制制度，进一步完善公司的内控制度体系，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引定期开展内控风险排查和内控监督检查，实行技术内控和制度内控并重。在风险管理工作中，积极根据风险点情况完善相关制度流程，通过不断完善方法，努力将企业风险降到最低程度。
２、２０１４年度现金分红工作
公司于２０１５年５月２０日召开２０１４年年度股东大会，审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，股东大会同意以公司２０１４年末总股本８６６，６８９，８３０股为基数，每１０ 股派发现金红利人民币０．５２元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，该方案在年内已实施完成。
３、２０１６年经营计划
２０１６年，公司将继续坚持科学发展观，认真贯彻党的十八届五中全会精神和中央经济工作会议关于加强供给侧结构性改革精神，主动适应经济发展新常态，继续坚持创新驱动、转型发展，紧紧围绕创新主题，继续加强市场销售、产品质量、技术开发和降本增效工作，争取实现较好的经营业绩。
２０１６年度，公司计划全年实现柴油机销售６８，０００台，实现营业收入２７．１５亿元（特别说明：公司披露的经营计划只是对未来经营的分析和判断，并不构成对２０１６年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，２０１６年公司经营情况受市场环境等各方面因素影响，公司将通过自身努力争取实现年度经营计划）。
七涉及财务报告的相关事项
７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
说明：与上年度财务报告相比，２０１５年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
说明：报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。
７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
说明：合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度未发生变化。
７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
说明：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
上海柴油机股份有限公司
董事长：蓝青松
２０１６年３月２４日
股票简称：上柴股份 上柴Ｂ股 股票代码：６００８４１ ９００９２０ 编号：临２０１６－００４
上海柴油机股份有限公司董事会
八届三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会八届三次会议于２０１６年３月１４日以书面、邮件及电话通知各位董事，于２０１６年３月２４日在公司１０５会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席８名，董事顾晓琼女士因公务未能出席会议，书面委托董事甘平先生代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、２０１５年度总经理业务报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
二、２０１５年度董事会报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
三、２０１５年度财务决算及２０１６年度预算报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
四、２０１５年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现归属于母公司的合并净利润为９２，９３２，８８６．５４元，每股收益０．１１元。２０１５年度母公司实现的净利润为１１３，０４０，８６５．９９元，提取法定盈余公积１１，３０４，０８６．６０元，加上以前年度结转的未分配利润８６３，６７１，４７７．７９元，减去公司２０１４年度利润分配派发现金红利４５，２２６，２９６．８６元后，２０１５年末母公司可供股东分配的利润为９２０，１８１，９６０．３２元。２０１５年末，母公司资本公积金余额为１，１２３，４０１，０００．７４元。
２０１５年度利润分配预案如下：以公司２０１５年末总股本８６６，６８９，８３０股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币０．３５元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
五、关于申请２０１６年度综合授信额度的议案
同意公司申请２０１６年度综合授信额度为不超过１３亿元人民币，主要用于票据贴现、信用证开证、补充日常流动资金的贷款等业务。
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
六、关于聘请２０１６年度会计师事务所的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为１００万元人民币（不含税）。
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
七、２０１５年度内部控制评价报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
八、关于聘请２０１６年度内控审计机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为２８．３０万元人民币（不含税） 。
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
九、２０１５年度独立董事述职报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
十、２０１５年度社会责任报告
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
十一、２０１５年年度报告及摘要
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
十二、关于２０１６年度日常关联交易的议案
同意３票，弃权０ 票，反对０ 票。（本议案关联董事蓝青松、甘平、顾晓琼、曹心平、钱俊、孙瑜回避表决）
十三、关于召开２０１５年度股东大会的议案
上述第二、三、四、六、八、十一、十二项议案需提交２０１５年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备２０１５年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意９票，弃权０ 票，反对０ 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
２０１６年３ 月２４日
股票简称：上柴股份 上柴Ｂ股 股票代码：６００８４１ ９００９２０ 编号：临２０１６－００５
上海柴油机股份有限公司监事会
八届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会八届三次会议于２０１６年３月２４日在公司１０５会议室召开。应出席会议监事３名，实际出席３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、２０１５年度监事会报告
（同意３票，反对０票，弃权０票）
二、２０１５年度内部控制评价报告
（同意３票，反对０票，弃权０票）
三、２０１５年度社会责任报告
（同意３票，反对０票，弃权０票）
四、２０１５ 年年度报告及摘要
监事会审核了董事会编制的２０１５年年度报告后认为：
１、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；
３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）
五、关于２０１６年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
（同意３票，反对０票，弃权０票）
上述第一、四、五项议案将提交公司２０１５年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
２０１６年３月２４日
股票简称：上柴股份 上柴Ｂ股 股票代码：６００８４１ ９００９２０ 编号：临２０１６－００６
上海柴油机股份有限公司
关于２０１６年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概况
经公司董事会七届七次会议及２０１４年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司（以下简称：菱重增压器）、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
１、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本１１，０２５，５６６，６２９元；成立日期 １９９７年１１月２４日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
２、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本２，０５９．５０万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司。
３、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本２０，０００万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组，及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、２０１５年度日常关联交易实际发生额说明
２０１５年初，公司预计２０１５年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为１２３，６８４．１６万元；《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为２４，１３９．５０万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为４００．００万元，且日均存款金额不超过３亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为１，２００．００万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额４，８００．００万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额５，７３２．００万元。
２０１５年度公司实际发生关联交易金额为７１，１５４．６４ 万元，其中：《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为６０，４６７．５３万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为６，６９２．０６万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为１２６．９６万元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为９７９．９３万元；与菱重增压器的关联交易金额为１，４７９．７５万元；与菱重发动机的关联交易金额为１，４０８．４１万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、２０１６年度日常关联交易金额预计
基于２０１５年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计２０１６年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为１１９，９８０．５０ 万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为１７，７５０．２７ 万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为６００万元，且日均存款金额不超过３亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为１，９２０．２１万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额１，４００万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额２，５１７万元。
七、审议程序
１、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会八届三次会议审议。
２、２０１６年３月２４日公司董事会八届三次会议以３票同意、０票弃权、０票反对通过《关于２０１６年度日常关联交易的议案》（其他六名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司２０１５年度股东大会审议批准。
３、独立董事意见
公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
（１）２０１６年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（２）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（３）２０１６年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（４）董事会表决公司２０１６年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
八、备查文件目录
１、公司董事会八届三次会议决议；
２、公司监事会八届三次会议决议；
３、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
上海柴油机股份有限公司董事会
２０１６年３月２４日
