株洲天桥起重机股份有限公司
(上接50版)
注：请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签发日期： 年 月 日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-018
株洲天桥起重机股份有限公司
关于举行2015年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月5日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长成固平先生、总经理邓乐安先生、财务总监范文生先生、独立董事刘凤委先生、董事会秘书范洪泉先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2016年3月24日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-019
株洲天桥起重机股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对杭州华新机电工程有限公司（以下简称为“华新机电”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华新机电2015年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，公司向华电电力科学研究院等24名华新机电股东发行97,220,911股购买资产，非公开发行不超过32,298,137 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（评报字（2014）3522号）《资产评估报告》，华新机电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的评估值为57,200.41万元。经交易各方协商确定，以评估结果为定价参考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格为57,200.41万元。公司以发行股份支付82.09%的对价，以10,242.71万元现金支付17.91%的对价。
本次发行价格以公司关于本次交易的第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月25日）前20个交易日公司股票交易均价确定，即6.33元/股。并根据2014年度利润分配方案调整确定为4.83元/股。
2015年7月17日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了华新机电的股东变更，华新机电100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。华新机电已成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
上述重大资产重组过程中，公司与华新机电原21名自然人股东、配套资金认购对象于2014年9月24日签订了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。华新机电原21名自然人股东承诺：
1、华新机电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，乙方业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：
业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
三、业绩承诺实现情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机电审计报告（信会师报字【2016】第210380号），华新机电2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,570.72万元。
2、公司于2015年11月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司华新机电增资的议案》，同意对华新机电增资10,000万元，使其注册资本由10,100万元增加至20,100万元。增资的资金来源包括两部分，一部分是以非公开发行股份募集的资金44,943,381元对华新机电进行增资；另一部分增资款来源于华新机电截止2014年12月31日经审计的未分配利润55,056,619元。
公司于2015年12月31日使用非公开发行股份募集的资金向华新机电支付了增资款44,943,381元。因此，2015年度业绩承诺金额不需增加增资因素的影响数额。
综上所述，华新机电原21名自然人股东承诺2015年华新机电扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润6,570.72万元，实现业绩承诺。
经立信会计师事务所《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字【2016】210243号）审核，认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组对2015年度业绩承诺的实际实现情况。
株洲天桥起重机股份有限公司
2016年3月24日
株洲天桥起重机股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2015年年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4000万股，发行价为每股人民币19.50元。公开发行募集资金总额为人民币 780,000,000.00元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费等发行费用48,455,003.68元，实际募集资金净额为731,544,996.32元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验。
2、2015年募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1456号文核准，公司本次向华新机电全体股东合计发行97,220,911股股份和支付10,242.71万元现金以购买华新机电100%股权，募集配套资金的发行股份为人民币普通股（A）股129,519,148股新股，从募集配套资金中扣除国海证券股份有限公司承销费用8,500,001.71元，向公司实际缴入股款147,500,000.00元，另外扣除股权登记费等发行费用129,519.05元，实际募集资金净额为147,370,480.95元。
上述非公开发行购买资产并募集配套资金情况已经立信会计师事务所信会师报字[2015]第211305号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、2010年首发募集资金
（1）以前年度已使用金额
1）2010年度，本公司募集资金累计投入募集资金总额177,986,448.79元，其中：直接投入募集资金投资项目2,700,948.79元；置换先期自筹资金投入12,285,500.00元；使用超募资金归还银行贷款93,000,000.00元；使用超募资金永久性补充流动资金70,000,000.00元。截至2010年12月31日，募集资金尚未使用募集资金余额为553,700,875.57元（其中募集资金553,558,547.53元，专户存储累计利息扣除手续费142,328.04元）。
2）2011年度，本公司投入募集资金总额为113,086,294.44元，其中：直接投入募集资金投资项目76,625,794.44元；使用超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司36,460,500.00元。截至2011年12月31日，募集资金累计投入291,072,743.23元，尚未使用的金额为452,333,599.86元（其中募集资金440,472,253.09元，专户存储累计利息扣除手续费11,861,346.77元）。
3）2012年度，本公司投入募集资金总额为111,094,384.91元，其中：直接投入募集资金投资项目41,094,384.91元；使用超募资金永久性补充流动资金70,000,000.00元。截至2012年12月31日，募集资金累计投入402,167,128.14元，尚未使用的金额为355,551,897.56元（其中募集资金329,377,868.18元，专户存储累计利息扣除手续费26,174,029.38元）。
4） 2013年度，本公司投入募集资金总额为254,756,921.99元，其中：直接投入募集资金投资项目24,756,921.99元，使用超募资金临时补充流动资金30,000,000.00元，使用超募资金购买理财产品200,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金累计投入656,924,050.13元，尚未使用的金额为110,424,872.61元（其中募集资金74,620,946.19元，专户存储累计利息扣除手续费35,803,926.42元）
5）2014年度，本公司投入募集资金总额为272,151,783.27元，其中：直接投入募集资金投资项目22,151,783.27元，暂时补充流动资金50,000,000.00元；使用超募资金购买理财产品200,000,000.00元。截至2014年12月31日，募集资金累计投入699,075,833.40元，尚未使用的金额为78,003,391.84元（其中募集资金32,469,162.92元，专户存储累计利息扣除手续费45,534,228.92元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司投入募集资金总额为284,213,395.99元，其中：直接投入募集资金投资项目3,938,395.99元，使用超募资金22,275,000.00元投资珠海英搏尔电气有限公司，使用超募资金暂时补充流动资金50,000,000.00元，购买理财产品208,000,000.00元，均未到期。
截至2015年12月31日，募集资金累计投入733,289,229.39元，尚未使用的金额为52,701,381.72元（其中募集资金0元，专户存储累计利息扣除手续费52,701,381.72元）。
2、2015年向特定投资者非公开发行股份募集资金
2015年度，本公司投入募集资金总额为147,370,480.90元，其中：向郭戈南等8名交易对方支付现金对价102,427,099.90元，支付华新机电增资款44,943,381.00元。
综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入147,370,480.90元，尚未使用的金额为75,809.41元（其中募集资金为0.05元，专户存储累计利息扣除手续费75,809.36元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件规定，已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
1、2010年募集资金
根据《募集资金管理制度》，公司对2010年募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2010年12月27日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司天桥配件于2011年5月17日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2、2015年募集资金
根据《募集资金管理制度》，公司对2015年募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问国海证券股份有限公司于2015年9月6日与兴业银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
1、2010年募集资金存储情况
截至2015年12月31日，2010年募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入54,445,614.79元（其中2015年1-12月利息收入8,912,970.77元），已扣除手续费13,482.81元（其中2015年1-12月手续费1,584.90元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00元。
2、2015年募集资金存储情况
截至2015年12月31日，2015年募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入75,809.36元（其中2015年8-12月利息收入77,552.08元），已扣除手续费1,742.72元（其中2015年8-12月手续费1,742.72元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00元。
截至2015年12月31日，公司在兴业银行株洲分行开立的专项账户募集资金已按照本次募集资金用途支出完毕，余额为利息结余75,809.41元。2016年1月13日公司办理了该专户的注销手续，利息结余已转至公司基本户。2016年1月20日公司在指定信息披露媒体发布了《关于注销募集资金专户的公告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：1、2010年募集资金使用情况对照表
2、2015年募集资金使用情况对照表
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2016年3月24日
附件1：
2010年募集资金使用情况对照表
2015年度 单位：人民币万元
■
■
附件2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
2015年度 单位：人民币万元
■
