上海界龙实业集团股份有限公司
（上接74版）
上海伊诺尔防伪技术有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司(台港澳与境内合资)，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为310000400417627的营业执照，上海市人民政府核发的商外资沪闵合资字[2005]0618号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为上海市闵行区兴梅路750号，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李培芬，成立日期为2005年3月21日，经营范围为包装装潢印刷品印刷、零件印刷，销售自产产品。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111261号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币3,809.60万元，负债总额为人民币2,006.16万元，净资产为人民币1,803.44万元，营业收入为人民币4,464.35万元，净利润为人民币547.13万元
本次股权收购前后上海伊诺尔防伪技术有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 75％
伊诺尔集团有限公司 25％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 75％
上海界龙实业集团股份有限公司 25％
合 计 100％
前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，上海伊诺尔防伪技术有限公司100%股权评估值为人民币4,700.00万元。相对应上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权评估值为人民币1,175.00万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币123.11万元后，估值为人民币1,051.89万元。为此，公司拟定收购伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权的收购价格为人民币1,000.00万元。
3、北京伊诺尔印务有限公司之31.03%股权
北京伊诺尔印务有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司（台港澳与境内合资），目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注册号110000410182551的营业执照，北京市人民政府核发的批准号为经贸京字[2003]18004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为北京市北京经济技术开发区康定街3号，法定代表人为李彦华，注册资本为美元1087.5万元，成立日期为2003年4月9日，经营范围为其他印刷品印刷；生产加工印刷耗材、高档复合纸及纸板；包装印刷技术开发、技术咨询；销售自产产品；提供印刷设备技术服务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111262号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币14,598.34万元，负债总额为人民币1,816.03万元，净资产为人民币12,782.32万元，营业收入为人民币10,585.50万元，净利润为人民币1,445.22万元，
本次股权收购前后北京伊诺尔印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％
伊诺尔集团有限公司 31.03％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％
上海界龙实业集团股份有限公司 31.03％
合 计 100％
前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，北京伊诺尔印务有限公司100%股权评估值为人民币24,600.00万元。相对应北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权评估值为人民币7,633.38万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币883.18万元后，估值为人民币6,750.20万元。为此，公司拟定收购伊诺尔集团有限公司持有的北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权的收购价格为人民币6,700.00万元。
本次股权收购前各标的公司股权控制图：
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本次股权收购后各标的公司股权控制图：
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（二）合同对方当事人情况
1、上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月31日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为310112001552794的《营业执照》，经营范围为投资管理，实业投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事电子技术、信息技术、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要经营场所为上海市闵行区苏召路1628号1幢B267室；合伙期限20年。合伙人为李彦华、叶镇辉。目前持有上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权。
2、伊诺尔集团有限公司
伊诺尔集团有限公司系一家在香港注册的有限公司，持有香港公司注册处处长出具的的编号为785875的《公司注册证书》。目前持有上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权。
3、上海伊文数据处理有限公司
上海伊文数据处理有限公司成立于2001年4月26日，现持有上海市工商局核发的注册号为310000400263481的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，法定代表人为李彦华，注册资本为500万美元，营业期限自2001年4月26日至2016年4月25日，企业地址为上海市闵行区梅陇镇兴梅路750号，经营范围为包装装潢印刷品印制，数据处理，销售自产产品。目前其与上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、伊诺尔集团有限公司共同为上海伊诺尔实业集团有限公司的合作经营方。
本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、合同主要条款
2016年3月24日公司（甲方）与伊诺尔集团有限公司（乙方）、上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方）、上海伊文数据处理有限公司（丁方）签订了《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》。《股权转让协议》主要条款如下：
（一）本次交易作价依据、收购总价款及分期收购安排
1、本次收购的作价依据及结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润10,355.46万元后，估值为55,344.54万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔实业51%股权的总价款为人民币28,203.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业49%股权总价款为人民币27,097.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪25%股权的总价款为人民币1,000.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务31.03%的股权的总价款为人民币6,700.00万元。
2、分期收购安排
各方确认，上述标的公司100%股权分三次转让，并分三次办理审批及工商变更登记手续，具体如下：
（1）第一次股权转让：甲方收购本次收购标的70%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业35.70%股权，支付收购价款人民币19,742.10万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业34.30%股权，支付收购价款人民币18,967.90万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪17.50%股权，支付收购价款人民币700.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务21.721%的股权，支付收购价款人民币4,690.00万元。
甲方于为本次收购所申请的非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，将前款之股权收购价款44,100.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户。乙丙方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第一次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
（2）第二次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。
甲方将于2016年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2017年3月31日。乙丙方应于上述款项汇入共管账户后30日内办妥第二次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
（3）第三次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。
甲方将于2017年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2018年3月31日。乙丙方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第三次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
3、对价支付汇总表：（单位：万元）
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（二）标的公司利润归属的特别约定
转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配权。
转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间经审计净利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配权。
第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日（即2016年12月31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即70%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即30%）分配权。
2017年1月1日至第三次股权转让的利润归属基准日（即2017年12月31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即85%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即15%）分配权。
2018年1月1日起，各标的公司经营所得净利润归甲方所有。
（三）标的公司盈利承诺及补偿
乙丙双方承诺伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业2016年、2017年按甲方执行的上市公司会计政策审计，以伊诺尔实业为母公司合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元。
在盈利补偿期间内，目标公司任意一年度实现的扣非净利润数低于对应年度的承诺扣非净利润数，差额部分由乙方和丙方共同以现金方式进行补偿，如未实现的利润占当年承诺的利润的10%以内，由乙丙双方用等额的现金补足；如未实现的利润超过当年承诺的利润的10%，超过部分则由乙丙双方共同以现金方式三倍补偿。前述补偿金额应在审计机构出具对收购标的上一年度经营情况的专项审计报告后的10日内支付予甲方。在前述支付完成之前，甲方在支付后续股权交易款时有权按照补偿金额暂扣款项。
（四）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次收购总价款的10%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
本协议中所涉乙方、丙方需以现金方式补足之义务约定，均由乙方和丙方现金补偿给伊诺尔实业，如乙方和丙方未按照约定进行现金补足，则甲方有权对于后续需支付的股权收购款项进行扣押，直至乙方、丙方履行完毕现金补足义务。
（五）争议解决
凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何一方均应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙、丙三方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
1、伊诺尔实业、伊诺尔防伪及伊诺尔印务董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；
2、乙方、丙方董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；
3、本次股权转让方案经甲方董事会和股东大会审议通过；
4、本次股权转让经主管商务部门批准；
5、甲方非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。
各方均应尽最大努力促使上述条件成就。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权（以下简称“收购标的”），最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之100%股权，取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的2014、2015年度的合并净利润分别为8,985.75万元、7,073.00万元（含少数股东权益）。根据《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》9.2款约定，本次交易出让方承诺收购标的2016、2017年度合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交易完成后，公司持续盈利能力将大幅提升。
（二）改善公司业务结构
本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务结构。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十六日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016－017
上海界龙实业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司拟采取的措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
特此提示：本公告中涉及2016年度公司财务数据系基于特定假设前提所作的测算，不构成对于公司2016年度业绩的预测或对于公司2016年度业绩作出承诺，特提请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定2016年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较2015年度同比下滑20%、同比持平、同比增长20%三种假设进行测算；
2、由于2016年度非经常性因素无法预估，因此2016年度业绩实现测算中未考虑非经常性损益的影响。在2016年度结束后作承诺履行情况验证时，以扣除非经常性损益后的净利润为准；
3、假定本次非公开发行于2016年三季度实施，首批股权支付款（总价款的70%）于2016年9月30日支付完毕。考虑到本次收购出让方对于交易标的2016年度盈利预测承诺为6,500万元，在测算中预计本次收购将使公司新增合并利润为6,500*25%*70%= 1,137.50万元。
4、假定发行股份数量为6,000万股，募集资金净额为78,000万元，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准后实际募集情况为准；
5、在预测公司发行后净资产及股本时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素（如分红派息）对净资产及股本等的影响；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
假设1：2016年度净利润较2015年度同比下滑20%
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假设2：2016年度净利润较2015年度同比持平
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假设3：2016年度净利润较2015年度同比增长20%
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以前述三种假设进行测算：本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，发行后公司基本每股收益将从0.057元/股上升至0.075-0.096元/股，每股净资产将从2.65元/股上升至4.30-4.32元/股。因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次发行的必要性与合理性
（一）提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，界龙实业将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权（以下简称“收购标的”），取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的2014、2015年度的合并净利润分别为8,985.75万元、7,073.00万元（含少数股东权益）。根据《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》9.2款约定，本次交易出让方承诺收购标的2016、2017年度合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交易完成后，公司持续盈利能力将大幅提升。
（二）改善公司业务结构
本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务结构。
（三）优化公司资本结构
截至2015年12月31日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益87,765.69万元，资产负债率74.47%（合并口径）。一方面，公司受限于较低的净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务领域的快速扩张；另一方面，过高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，同时降低了公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
通过本次收购，界龙实业的印刷包装业务将得以进一步延伸和发展。公司多年以来致力于发展印刷包装业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年、2014年和2015年，公司实现主营业务收入分别为162,713.34万元、193,281.68万元、146,905.32万元，归属于上市公司股东的净利润分别为1,064.60万元、1,470.86万元、1,825.34万元。报告期内，公司的主营业务收入及净利润水平呈稳中有升趋势。
公司目前的经营领域主要涉及包装印刷业务及房地产业务。包装印刷业务整体发展稳健，一方面向做专、做精、做强的方向发展，另一方积极调整产品结构，逐步转向精细化产品，致力开发多样化、高端化产品市场。房地产业务在行业大环境普遍严峻的形势下，有序推进下属项目，按计划完成各项目的建设、销售、招商等工作。
公司现有业务面临的主要风险为市场竞争风险、经营管理风险、人才竞争风险。针对前述风险，公司已经做出如下改进措施：
1、市场竞争风险
一方面，逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中心要为企业业务开发、产品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设计单位的合作，整合社会设计资源为我所用。要以建立战略伙伴关系等方式与重要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大客户工作室等方式提供个性化的贴身服务。
另一方面，公司大力培养专业业务员和客服队伍。调整业务员结构，把大量年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中去，抓好培训，从业务投入和服务模式转变上，加快建立专门的客服队伍，并实现业务员专业化，实行销售与客服两条线管理。
2、经营管理风险
公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计的标准化；工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信息系统的标准化等。逐步将各项管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、出货、收款等各个环节的流程优化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人员培训、设备维护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统计需要，完善ERP系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，不留管理死角。
3、人才竞争风险
公司重视人才引进和培养工作，注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培养“高、精、尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型业务开拓人才，人尽其才，提高人员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、储备、锻炼涵盖市场业务、生产、技术、综合管理的人才队伍。
同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制和体系，根据企业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开发体系，实现企业发展与员工职业生涯发展的双赢。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上海界龙集团有限公司作为公司控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
费钧德作为公司实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十六日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016－018
上海界龙实业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除相关的发行费用人民币20,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 114269号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币 元
■
注1：截至2015年12月31日，以上银行账户余额均含银行结息。
注2：截至2015年12月31日，宁波银行上海黄浦支行余额组成如下：活期金额为66,456.28元，大额存单为80,000,000.00元，七天通知存款为34,650,000.00元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元
■
注：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87 万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41 万元
注：“已累计使用募集资金总额”包含已支付发行相关费用金额人民币2,004.87万元。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2015年12月31日，公司不存在变更募投项目情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2015年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
截止 2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”的实际投资金额为人民币19,675.25万元，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币5,404.54万元。
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行审计鉴证，立信会计师事务所(特殊普通合伙）于2015年7月14日出具信会师报字[2015]第114526号《关于上海界龙实业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至2015年12月31日，公司购买大额存单余额为80,000,000.00元，七天通知存款余额为34,650,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币 元
■
注：股权收购项目本年度实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司自购买日至报告期末的净利润进行计算取得。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
扬州御龙湾商业二期项目由于尚处于开发阶段，尚未实现效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司未承诺累计收益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
扬州御龙湾商业二期项目预计投资总额为47,699.54万元，预计使用募集资金金额为24,000万元。截至2015年12月31日， 扬州御龙湾商业二期项目账面发生额为31,503.33万元，其中已投入募集资金金额为12,675.47万元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金项目其中股权收购项目和偿还银行贷款项目已实施完成，扬州御龙湾商业二期项目尚在进行中。公司对募集资金使用方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年3月24日批准报出。
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第111435号）。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 公告编号：2016-019
上海界龙实业集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年4月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月12日 13点00分
召开地点：界龙总部园六楼多功能厅（上海市浦东新区杨高中路2112号）。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月12日
至2016年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案具体内容详见公司2016年3月26日刊登于上海证券报或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司第八届第六次董事会决议公告(临2016-014)、第八届第六次监事会决议公告(临2016-015)以及公司公布的其他相关材料。
2、 特别决议议案：本次股东大会审议的议案均为特别决议议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议的议案公司均对中小投资者进行单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会审议的议案中无涉及关联股东回避表决的议案。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2016年4月7日（上午9:30－11:30时，下午13:00－16:00时）。
3、登记地点：界龙总部园一楼（上海市浦东新区杨高中路2112号）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58600836 传真：021－58926698
六、 其他事项
1、股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58600836 传真：021－58926698
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海界龙实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016－020
上海界龙实业集团股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划非公开发行股票募集资金收购资产重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年3月22日起连续停牌。2016年3月24日公司召开第八届第六次董事会会议,审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前公司于2016年3月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2016年3月28日复牌。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十六日
