上海界龙实业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

股票简称：界龙实业 股票代码：600836

2016年3月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年3月24日召开的第八届第六次董事会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若公司在本预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

10、有关本次非公开发行的风险因素，具体包括市场风险、收购整合风险、管理风险、交易审批风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次股票发行相关的风险说明”。

11、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总股本的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。虽然本公司经过审慎测算，预计不会出现前述风险，在此基础上出于谨慎考虑又为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称： 上海界龙实业集团股份有限公司

英文名称：Shanghai Jielong Industry Group Corporation Limited

成立日期： 1994年1月5日

上市日期： 1994年2月24日

注册资本： 331,376,536元

法定代表人：费屹立

股票上市地：上海证券交易所

股票简称： 界龙实业

股票代码： 600836

注册地址：上海市浦东新区川周路7111号

办公地址：上海市浦东新区杨高中路2112号

邮政编码： 200135

联系电话：86-21-58600836*526

传真号码：86-21-58926698

公司网站：http://www.jielong-printing.com

电子信箱：loufl@jielongcorp.com；

irm@jielongcorp.com

经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印刷物资及器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，纸制品、塑料包装生产，文化用品、游戏产品研发、咨询、制作、销售（限分支机构经营），计算机系统集成，数据处理服务，以电子商务方式从事包装装潢印刷、其他印刷品印刷，包装印刷设计及技术咨询服务，资产管理，实业投资，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）业务经营情况

界龙实业是国内印刷行业龙头企业。随着我国消费和外贸持续增长，印刷工业总产值逐年提高，公司主业印刷业务板块保持稳步上升的良好势头，并继续向做专、做精、做强的方向发展，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益。

除印刷主业外，为实现经营结构的调整和优化，提高公司整体盈利能力，公司同时稳步发展房地产开发业务。公司多年来从事商品房、保障性住房、办公楼、购物广场等多类房产开发业务，成功开发了“界龙花苑”、“界龙商务大楼”、“仁和苑”、“界龙新世纪公寓”、“界龙阳光苑”、“汇隆购物广场”、“鹏丰苑”等项目，其中“鹏丰苑”相继获得“上海绿色施工工程”、“节能省地型‘四高’示范小区”和上海市工程质量“白玉兰”奖等荣誉称号。近年来，在国家房地产宏观调控持续的背景下，公司积极响应国家关于加强保障性安居工程建设的政策，参与保障性住房开发建设，开发了“世华锦城”、“万馨佳苑”、“鹏丰苑”、“海霞佳苑”、“鹏裕苑”等若干具有良好社会效应的保障性住房项目。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国印刷业发展增速放缓，进入深度调整、融合创新的新常态

从2012年开始，我国印刷业的增速整体趋缓，2014年，全国共有印刷企业10.5万家，从业人员339.4万人，实现印刷总产值10,857.5亿元，全行业资产总额11763.0亿元，利润总额714.2亿元，印刷对外加工贸易额866.2亿元。与上一年相比，我国印刷业总产值增长了5.3%，增速整体趋缓。

然而，逐渐成熟的行业竞争格局下，产品较为低端、资产规模较小的企业陆续出局，平均到每个企业的单位产值呈上升趋势，劳动生产率也逐年提高，生产规模较大、具有核心竞争力的优势企业面临较好的历史机遇。我国印刷业已进入深度调整、融合创新的新常态，增速换档、提质增效已经显现成果。

2、我国彩票市场蓬勃发展

根据《2015年世界彩票年鉴》发布的2014年世界彩票销售报告，2014年世界彩票销售（不包括视频型彩票）为2,843.28亿美元（折合人民币约17,639亿元），较2013年增长0.12%。2014年中国彩票销售（不包括视频型彩票）约占世界彩票销售的19.7%，中国体育彩票和中国福利彩票成为2014年世界彩票销量最高的两大彩票机构。2014年中国彩票销量高达3,823.68亿，比2013年彩票销量增加了730.43亿，增速高达23.6%，远超2012年和2013年。其中，中国体育彩票销量为1,764亿元，增速为32.8%，中国福彩销量为2,059.68亿，增速为16.7%。伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场也呈现逐年上升的趋势。

3、金融机构需求拉动商业票据市场稳定增长

商业票据印刷的用户主要集中在财税、金融、商贸等领域中，其中财税发票的增长速度受政府控制，而金融和商贸发票的增长速度则主要是市场需求决定。2013年以来，全国税收总额增长速度保持相对稳定，财税发票需求增速放缓，而近年来以商业银行、保险公司为代表的金融机构迅速发展，拉动了银行存单、保险单等票据产品的市场需求，进一步促进了商业票据市场的稳定增长。

2005-2015年度全国税收总额增长情况、2000-2015年度保险公司保费收入增长情况、2000-2015年度金融机构存贷款总额增长情况如下：

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数据来源：wind资讯

（二）本次发行的目的

1、紧跟行业调整步伐，提升公司持续盈利能力

公司多年从事印刷业务，现已成为国内领先的印刷企业之一，实力雄厚，拥有多家从事各类包装印刷、书刊、报纸及印刷器材的生产企业。近年来，随着印刷行业逐渐进入调整期，公司印刷业务盈利空间进一步压缩，亟需提高产品综合毛利率水平。

本次收购伊诺尔实业及其下属企业有利于公司完成产品转型任务，进一步优化公司产品结构，实现多元化经营，进一步降低公司业务经营风险。同时，公司将结合自身经营经验及行业地位，扩大商业票据印刷领域市场份额，保证公司未来持续盈利能力。

2、发展彩票业务，提供新业绩增长点

目前，我国彩票销量年增速超过20%，特别是伴随着世界杯、奥运会等大型体育赛事的开展，我国体育彩票销量大幅增长。尽管近年来彩票“无纸化”、“电子化”、“互联网+”等新兴领域逐渐兴起，对传统彩票印刷造成一定冲击，但其自身安全性、真实性存在诸多问题，监管风险较大，目前仍处在起步阶段。

本次收购完成后，公司将借助伊诺尔实业及其下属企业彩票印刷资质及技术优势，不断开拓彩票业务市场，扩大彩票业务规模，为公司提供新的业绩增长点，带动公司印刷业务持续发展。

3、改善公司资本结构

公司长期以来受限于较低的净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务领域的快速扩张；同时，过高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，降低了公司的抗风险能力。本次收购完成后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

若公司在本预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（下转76版）