克明面业股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-038

克明面业股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：2016年4月12日（星期二）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2015年年度股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年3月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年4月18日（星期一）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年4月17日下午3:00（星期日）至2016年4月18日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）于2016年4月12日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

2、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配的议案》

6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

8、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

9、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

10、《关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

上述议案具体内容详见2016年3月28日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案中议案5、6、7、8、10为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2016年4月13日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362661

2.投票简称：克明投票

3．投票时间：网络投票的时间为2016年4月18日（星期一）9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日下午3：00至2016年4月18日下午3：00间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

邮 编：410116

电 话：0731-89935187

传 真：0731-89935152

六、备查文件

1．《克明面业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

2.《克明面业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

3．深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年3月28日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-043

克明面业股份有限公司

关于召开2015年

年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司将于2016年3月31日（星期四）15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长陈克明先生、独立董事李新首先生、董事会秘书王勇先生、财务总监晏德军先生、副总经理陈宏先生。

欢迎广大投资者积极参与!

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-044

克明面业股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。由于对规则理解存在偏差，导致股东大会互联网投票系统投票时间选择有误。现将《关于召开2015年年度股东大会的通知》披露有误的内容更正如下：

更正前：

一、召开会议的基本情况

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年4月18日（星期一）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年4月15日下午3:00（星期五）至2016年4月18日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

四、参加网络投票的具体操作流程

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月15日下午3：00至2016年4月18日下午3：00间的任意时间。

更正后：

一、召开会议的基本情况

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年4月18日（星期一）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年4月17日下午3:00（星期日）至2016年4月18日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

四、参加网络投票的具体操作流程

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日下午3：00至2016年4月18日下午3：00间的任意时间。

除以上修正内容外，其他内容不变。更正后的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》将刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请投资者查询。公司对因上述更正给投资者带来的不变深表歉意。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-045

克明面业股份有限公司

关于2015年度

利润分配预案的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司提交的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，并于3月12日披露了《关于2015年利润分配预案的预披露公告》，2016年3月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况补充公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性

该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

经天健会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润为108,178,994.55元,提取盈余公积12,735,043.28元，加年初未分配利润233,423,043.10元，扣除应付普通股股利42,606,000.00元，2015年度期末未分配的利润为286,260,994.37元。另有，2015年度资本溢价（股本溢价）期末余额为1,574,615,165.99元。

根据公司股权激励计划，在利润分配方案实施前，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过37,500股，另有拟回购注销的限制性股票5,000股，因此，实施利润分配的总股本基数最大不超过112,224,466股。鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销、行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配不超过56,112,233元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增不超过224,448,932股，转增后，公司总股本不超过336,673,398股。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配预案与公司业绩相互匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况

董事陈晖女士、副总经理陈宏先生、副总经理张瑶先生于2015年9月28日至2016年3月28日期间分别增持公司股票0.5万股、0.43万股、0.52万股，具体内容详见2016年1月5日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份承诺履行完成的公告》

2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划

（1）提议人公司控股股东南县克明食品集团有限公司承诺在利润分配预案预披露公告发布之日起后6个月内不减持公司股份。

（2）截至今日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

2、考虑公司股权激励计划，在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销、行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增不超过224,448,932股，转增后，公司总股本不超过336,673,398股。公司2015年基本每股收益为1.29元/股，全面摊薄每股收益为0.96元/股，按新股本计算的全面摊薄每股收益为0.32元/股。2015年归属于上市公司股东的每股净资产为17.84元/股，按新股本计算的摊薄每股净资产为5.95元/股。

3、本次利润分配和资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事也对此事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司控股股东南县克明食品集团有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

2、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事宜的事前认可和独立意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年3月29日