江苏省交通规划设计院股份
有限公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-008
江苏省交通规划设计院股份
有限公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十五次会议于2016年3月28日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长明图章召集并主持。本次会议通知于2016年3月18日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，董事杨卫东委托董事凌九忠、董事张志泉委托董事王辉代为出席并表决。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2015年度工作报告》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2015年度工作报告和2016年度工作计划》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
3、审议通过《公司2015年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
4、审议通过《关于2015年度财务决算方案和2016年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
5、审议通过《关于2015年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票。
6、审议通过《关于2015年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票。
7、审议通过《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司以2015年12月31日的总股本10,400万股为基数，每10股派现金红利5元（含税）,并以资本公积转增股本每10股转增10股。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
8、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
9、审议通过《关于2015年度关联方资金占用情况的专项报告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
10、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
11、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
12、审议通过《关于2015年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
13、审议通过《关于2015年度审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额116万元（不含差旅费）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
14、审议通过《关于2016年度筹资方案的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
15、审议通过《关于2016年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
17、审议通过《关于〈公司发展策略及“十三五”发展规划〉的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
18、审议通过《关于〈内部控制管理手册〉（2016版）及13个内部控制管理制度的议案》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。
19、审议通过《关于〈内部控制评价手册〉的议案》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意将公司名称由“江苏省交通规划设计院股份有限公司”更名为“中设设计集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门的最终核准为准）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
21、审议通过《关于参股安徽省现代交通设计研究院有限公司的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
上述第 1、3、4、5、7、8、9、13、15、16、17、20项议案须经公司 2015 年度股东大会审议通过，其中7、20项议案须经股东大会以特别决议通过。
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2016-009
江苏省交通规划设计院股份
有限公司第二届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年3月28日在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席邱桂松召集并主持。本次会议通知于2015年3月18日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《监事会2015年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《董事会2015年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2015年年度报告》
《公司2015年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
《公司2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司 2015 年度的财务状况；
监事会未发现参与编制和审议《公司2015年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2015年度财务决算方案和2016年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司以2015年12月31日的总股本10,400万股为基数，每10股派现金红利5元（含税）,并以资本公积转增股本每10股转增10股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2015年度关联方资金占用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2015年度审计费用的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2016年度筹资方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2016年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于〈内部控制管理手册〉（2016版）及13个内部控制管理制度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于〈内部控制评价手册〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意将公司名称由“江苏省交通规划设计院股份有限公司”更名为“中设设计集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门的最终核准为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于参股安徽省现代交通设计研究院有限公司的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第 1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、13、16项议案须经公司 2015 年度股东大会审议通过，其中5、16项议案须经股东大会以特别决议通过。
江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：603018股票简称：设计股份公告编号：2016-010
江苏省交通规划设计院股份
有限公司2015年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、本年度使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：
（1）截至2015年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入6,880.96万元。
（2）以闲置募集资金14,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2015年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。
综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入60,206.96万元，尚未使用的金额为18,000.28万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏省交通规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》。
根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益589.84万元，利息收入58.69万元，已扣除手续费0.11万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表1：2015年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品14,000万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下：
■
公司本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2016）第320ZA0025号《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：设计股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
保荐机构认为：公司2015年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
（一）《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
（二）《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第320ZA0025号）。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二○一六年三月二十八日
■
证券代码：603018 股票简称：设计股份 公告编号： 2016-012
江苏省交通规划设计院股份
有限公司董事会审议高送转的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●高送转议案的主要内容：江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“公司”）拟以2015年12月31日的总股本10,400万股为基数，每10股派送现金红利5元（含税）,并以资本公积转增股本每10股转增10股。根据上海证券交易所《临时公告格式指引第十五号 上市公司董事会审议高送转公告》，本次以资本公积转增股本属于高送转事项。
●公司董事会关于高送转议案的审议结果：2016年3月28日，公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
2016年3月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》，拟以2015年12月31日的总股本10,400万股为基数，每10股派送现金红利5元（含税）,并以资本公积转增股本每10股转增10股。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）公司第二届董事会第二十五次会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配及转增股本方案的议案》。
（二）2015年度利润分配及公积金转增股本预案的合理性与可行性
公司经营业绩和未来发展预期良好，综合考虑公司目前经营情况、盈利水平、财务状况和公司所处行业特点、发展战略、经营模式等因素，为培育长期投资者并增加公司股票流动性，公司董事会认为本次高送转议案符合公司实际经营业绩，与公司成长性相匹配，符合公司相关制度规定，合理可行。
（三）在董事会审议该项议案时投票同意的持股董事明图章、杨卫东、胡安兵、王辉和凌九忠承诺2015年度股东大会审议该议案时投票同意。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
（一）根据中国证券登记结算有限公司提供的前100名股东名册及本人声明，公司董事之前6个月内不存在持股变动情况。
（二）公司董事不存在未来6个月的减持计划。
四、相关风险提示
1、上述利润分配及转增股本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。
2、本次董事会审议高送转事项的前6个月内，公司锁定期为自公司股票上市之日起十二个月的36,932,935股限售股于2015年10月14日上市流通；本次董事会审议高送转事项的后6个月内，公司无限售股解禁及限售期即将届满的情况。
3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
●报备文件
《公司第二届董事会第二十五次会议决议 》
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
