广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，本次债券发行前，发行人2015年9月30日合并报表未经审计的净资产为668,457.14万元；本次公司债券发行募集总额不超过25亿元（含25亿元），占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为37.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为48,983.71万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、发行人主营业务为房地产开发业务。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。

四、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司合并报表资产负债率分别为80.06%、78.18%、78.94%、78.09%。总体来看，公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、项目开发的投入较多，导致发行人资产负债水平较高，但最近三年及一期资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳定发展期。但随着公司业务的不断扩张，项目支出的相应增加，公司债务规模及资产负债率有可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

六、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为132,328.11万元、-147,729.67万元、-150,715.53万元和266,691.21万元。2013年、2014年主要受支付工程款增加、新增土地购置支出和部分项目土地增值税清算等因素的影响，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

七、截至2015年9月30日，发行人抵押、质押资产的账面价值为918,064.23万元，占发行人最近一期总资产的比例为30.09%，受限资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的物业。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行、金融机构均保持合作关系，不存在借款本息违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司未能按时及足额偿付相关债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

八、截至2015年9月30日，发行人对合并报表范围以外公司担保总额为268,000万元，占发行人最近一期净资产的比例为40.09%。对外担保实际余额为265,000万元，占发行人最近一期净资产的比例为39.64%，被担保方均为发行人关联方。

九、截至2015年9月30日，公司当期竣工面积54.01万平方米，尚余可售项目规模为94.63万平方米。从近几年签约销售情况来看，公司可售面积充足，能够满足公司未来几年的销售需求。从区域分布看，公司可售项目集中于一线、二线少数城市，一、二线城市2015年9月底可售面积占比分别为32.45%和67.55%。其中，就单个项目的可售情况而言，占比最高的为沈阳星河湾项目（占比31.06%），其尚余可售面积为29.39万平方米；其次是西安星河湾项目，占比为21.37%，该项目尚余可售面积为20.22万平方米。公司二线城市可售面积占比较大，且二线城市房产销售价格更容易受到市场影响造成波动，存货去化周期较长，投资者需持续关注该区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险、存货去化周期增加风险。

十、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

十一、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和交易所网站公布跟踪评级结果，并同时报送发行人、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

十二、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

十三、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

十四、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月30日，发行人将本期债券名称由“广州番禺海怡房地产开发有限公司2015年公司债券”调整为“广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券”；募集说明书名称由“广州番禺海怡房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）”调整为“广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本次债券内部批准情况

2015年9月16日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，并提交本公司股东审议。

2015年9月16日，公司股东决议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

二、本次债券监管机构核准情况

2015年12月24日，经中国证监会证监（许可）〔2015〕3060号文核准，本公司获准发行面值不超过25亿元的公司债券。

本期债券为本次债券的首期发行，基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。

三、本期债券基本条款

（一）发行主体：广州番禺海怡房地产开发有限公司

（二）债券名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券（品种一简称“16海怡01”，品种二简称“16海怡02”）。

（三）债券品种和期限：本期债券分为2个品种。品种一为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品种二为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（五）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

（六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

（七）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整本次债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

（十一）还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（十二）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十三）发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年3月30日。

（十四）发行期限：本次债券发行期限为3个工作日，自发行首日至2016年4月1日。

（十五）起息日：2016年3月30日。

（十六）计息期限：品种一自2016年3月30日至2021年3月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月30日至2019年3月29日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二自2016年3月30日至2019年3月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月30日至2018年3月29日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十七）付息日：2017年至2021年每年的3月30日为品种一上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的3月30日为品种一其回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2017年至2019年每年的3月30日为品种二上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2018年每年的3月30日为品种二回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）兑付日：品种一的兑付日期为2021年3月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月30日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二的兑付日期为2019年3月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月30日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十九）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（二十）债券利率及确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

（二十一）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。

（二十二）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还金融机构借款，补充营运资金，改善公司债务结构。

（二十三）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司广州番禺支行作为本次债券募集资金使用专户监管人。

（二十四）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

（二十五）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十六）分销商：川财证券有限责任公司。

（二十七）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行。

（二十八）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十九）承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销方式承销。

（三十）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（三十一）公司债券上市或转让安排：在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月28日

发行首日：2016年3月30日

网下发行期限：2016年3月30日至2016年4月1日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司

法定代表人：黄文仔

住 所：广州市番禺区南村沙滘岛东端

办公地址：广州市番禺区番禺大道北1号星河湾酒店23楼

联系电话：020-87552828-8588、020-87552828-8208

传 真：020-34791881

联 系 人：于蔚、唐军军

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631070

传 真：010-88092036

联 系 人：徐惠祥、钟德根、马志富、郭志超

（三）分销商

公司名称：川财证券有限责任公司

法定代表人：孟建军

住 所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层

联系电话：010-66495915

传 真：010-66495920

联 系 人：吴琼、李婷婷

（四）律师事务所

名 称：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

住 所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

联系电话：010-59572288

传 真：010-65681022

经办律师：梁清华、张书杰

（五）会计师事务所

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住 所：杭州市西溪路128号9楼

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

经办注册会计师：张云鹤、齐晓丽

（六）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

负 责 人：吴金善

住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传 真：010-85171273

经办人员：周馗、刘晓亮

（七）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行

账户名称：西南证券股份有限公司

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

（八）募集资金专项账户开户银行

银行名称：中国建设银行股份有限公司广州番禺锦绣香江支行

账户名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司

账 号：44001531408053006554

大额支付系统号：105581018083

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易场所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总 经 理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负 责 人：高斌

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券资信评级机构及信用评级情况

本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的主要内容

联合评级对公司的评级反映了公司作为星河湾集团有限公司的全资子公司，多年来专注于高端房地产开发和销售，形成了良好的品牌形象和市场影响力；公司土地储备充足、价格合理，开发建设管理成熟，成本控制得当。近年来，在房地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入保持基本平稳，盈利水平良好。同时，联合评级也关注到公司产品区域分布相对集中，存货去化时间较长，以及在建项目资金需求量较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。

未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模和盈利能力有望持续提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

优势

1．公司专注于高端房地产的开发和销售，经过多年经营，已经建立起良好的企业形象，“星河湾”品牌定位明确，在国内房地产市场具有良好的口碑。

2．公司经营管理成熟，规划设计质量较高，开发建设管理规范严谨，成本控制得当，为公司长远发展建立了良好的基础。

3．公司土地储备充分，主要位于一、二线城市，且成本较低，为公司塑造品牌形象和提升盈利能力奠定了良好的基础。

4．公司在建项目储备较多，能够满足公司未来几年的发展需求。

关注

1．房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司受房地产市场调整的影响需持续关注。

2．公司土地储备相对集中于少数一二线城市，需要关注这些地区房地产市场变化对公司整体经营的影响。

3．相对于公司的经营规模，公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，应关注公司现金流与开发资金的匹配情况。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年广州番禺海怡房地产开发有限公司年度审计报告出具后两个月内一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广州番禺海怡房地产开发有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广州番禺海怡房地产开发有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注广州番禺海怡房地产开发有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现广州番禺海怡房地产开发有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如广州番禺海怡房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州番禺海怡房地产开发有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站公布，并同时报送发行人、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

（四）其他重要事项

发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得金融机构授信情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，是多家银行的重点客户，在金融机构中具有较高的信誉，间接债务融资能力较强。

截至2015年9月30日，发行人拥有的授信总额为105.52亿元，其中银行授信77.30亿元，公司已使用授信额度71.90亿元，未使用授信余额33.62亿元，具体情况如下表：

单位：万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为25亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为37.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简要情况

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（二）历史沿革

1、公司设立情况

1992年1月10日，番禺县房地产联合开发总公司与注册地位于香港的日伦发展有限公司签署了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司合同书》及《番禺海怡房地产开发有限公司章程》，约定双方以合作经营方式设立番禺海怡房地产开发有限公司（后更名为：广州番禺海怡房地产开发有限公司）。上述合同约定，公司首期投资总额为7,000万元，注册资本5,000万元，其中中方股东以100亩土地使用权及现金合计为2,000万元作为出资，占40%；外方股东以相当于3,000万元人民币的外汇投入，占60%。上述中方作为出资的土地按每亩作价11.5万元出资，土地作价合计为1,150万元。

1992年4月14日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于中外合作经营“番禺海怡房地产开发有限公司”合同、章程的批复》（穗外经贸业〔1992〕122号），批准上述合同和章程。

1992年4月20日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》（外经贸穗府字〔1992〕126号）。

1992年5月13日，发行人办理完成公司设立的工商登记手续，取得国家工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第00141号）。根据该《企业法人营业执照》，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为在番禺市南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房，注册地址为番禺市市桥镇市广路8号，执照有效期自1992年5月13日至2012年5月13日。

公司设立时的股权结构如下表所示：

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2、增加注册资本

（1）第一次增加注册资本

1993年7月8日，发行人董事会作出决议，决定增加注册资本10,000万元，并签订《番禺海怡房地产开发有限公司补充合同》及《番禺海怡房地产开发有限公司补充章程》。1993年8月19日，发行人股东就上述事项制定了《番禺海怡房地产开发有限公司补充章程》。

1993年8月6日，番禺市对外经济贸易委员会出具《关于合作企业番禺海怡房地产开发有限公司申请增资和扩大开发规模的批复》（番外经引〔1993〕321号），批准发行人投资总额增加17,000万元，注册资本增加10,000万元，即注册资本增至15000万元。

1994年6月19日，发行人办理完成本次增资工商变更登记手续，取得国家工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第00141号）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为15000万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：

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（2）第二次增加注册资本

2007年6月15日，公司董事会作出决议，决定公司投资总额增加60,000万元，注册资本增加60,000万元，增加注资后，公司总投资额为84,000万元，总注册资本为75,000万元。2007年6月18日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程修正案》。

2007年7月3日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业番禺海怡房地产开发有限公司增资及变更企业名称的批复》（穗外经贸资批〔2007〕253号），批准上述增资事项。

2007年7月4日，广州市人民政府向发行人核发了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061号）。

2007年7月24日，发行人办理完成本次增资工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号）。根据该《企业法人营业执照》，发行人注册资本为75,000万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：

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（3）实收资本

发行人自设立以来，共经过10期验资，具体如下：

①1992年12月17日，番禺会计师事务所出具《关于番禺海怡房地产开发有限公司首期验资报告》（〔92〕番验字第160号），报告显示，截至1992年9月28日，发行人首期实收资本为40,197,400元。

②1994年4月29日，番禺会计师事务所出具《关于番禺海怡房地产开发有限公司第二期投入资本验资报告》（〔94〕番验字第368号），报告显示，截至1994年3月25日，发行人累计实收资本为50,000,000元。

③1996年12月17日，广州市番禺会计师事务所出具《验资报告》（番会验〔1996〕370号），报告显示，截至1996年11月11日，发行人累计实收资本为95,514,150元。

④2000年2月3日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2000〕022号），报告显示，截至1997年9月5日，发行人累计实收资本为105,811.472.81元。

⑤2002年3月20日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2002〕129号），报告显示，截至2002年3月5日，发行人累计实收资本为113,691,136.81元。

⑥2007年7月10日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2007〕080号），报告显示，截至2007年6月21日止，发行人累计实收资本为15,000万元。

⑦2007年7月13日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2007〕084号），报告显示，截至2007年7月11日止，发行人累计实收资本为271,351,705.34元。

⑧2007年8月10日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2007〕101号），报告显示，截至2007年7月26日止，发行人累计实收资本为432,096,521.81元。

⑨2007年10月19日，因股权变更，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2007〕134号），报告显示，截至2007年9月19日止，发行人累计实收资本为432.096,521.81元。

⑩2007年11月23日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会验〔2007〕146号），报告显示，截至2007年11月13日止，发行人累计实收注册资本为75,000万元。

3、股权转让

（1）第一次股权转让

2002年1月15日，番禺区房地产联合开发总公司与番禺协诚实业有限公司签署了《番禺海怡房地产开发有限公司股权转让合同》，约定番禺区房地产联合开发总公司将其持有的发行人40%的股权转让给番禺协诚实业有限公司。2002年1月18日，广州市番禺区人民政府办公室出具《对番发集团公司关于由协诚实业公司持有区房地产开发总公司在海怡房地产公司股权请示的批复》（番府办函〔2002〕10号），批准上述股权转让。

2002年1月22日，发行人董事会作出决议，同意番禺区房地产联合开发总公司将其在合营公司40%的股权全部转让给番禺协诚实业有限公司。发行人股东就上述事项制定了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司章程修改》。

2002年6月25日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番禺海怡房地产开发有限公司申请股权转让、变更法定地址、变更董事会人数的批复》（番外经业〔2002〕300号），批准本次股权转让。

2002年6月25日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字〔1992〕0126号）。

2002年6月26日，发行人办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号）。根据该《企业法人营业执照》，企业性质为合作经营（港资）。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：

■

（2）第二次股权转让

2007年5月18日，广州市番禺协诚实业有限公司与日伦发展有限公司签订《番禺海怡房地产开发有限公司股权转让协议》，约定广州市番禺协诚实业有限公司将其持有的发行人40%的股权转让给日伦发展有限公司。

2007年5月18日，发行人董事会作出决议，同意广州市番禺协诚实业有限公司将其持有的发行人40%的股权转让给日伦发展有限公司。

2007年6月13日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番禺海怡房地产开发有限公司申请变更为外资企业等事项的批复》（番外经资〔2007〕360号），批准上述股权转让。

2007年6月14日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061号）。

2007年6月15日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程修正案（外商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外商独资）》。

2007年6月15日，发行人办理完成本次工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号），根据该《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资）。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：

■

4、经营范围变更

（1）第一次变更经营范围

2007年5月18日，发行人董事会作出决议，同意发行人的经营范围由“在番禺市南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房”变更为“在经番禺国土局编号番府国用（2000）字第05-000381、05-000027号、番府国用（2002）字第G05-000212号、番府国用（2002）字第G05-000213号、番府国用（2002）字第G05-000214号同意使用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房”。2007年6月15日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程修正案（外商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外商独资）》。

2007年6月13日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番禺海怡房地产开发有限公司申请变更为外资企业等事项的批复》（番外经资〔2007〕360号），批准上述经营范围变更事项。

2007年6月14日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061号）。

2007年6月15日，发行人办理完成本次经营范围工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号）。

（2）第二次经营范围变更

2013年6月18日，发行人董事会作出决议，同意发行人的经营范围由“在经番禺国土局编号番府国用（2000）字第05-000381、05-000027号、番府国用（2002）字第G05-000212号、番府国用（2002）字第G05-000213号、番府国用（2002）字第G05-000214号同意使用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房”变更为“在经番禺国土局编号番府国用（2000）字第05-000381、05-000027号、番府国用（2002）字第G05-000211号、番府国用（2002）字第G05-000212号同意使用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房；企业管理咨询；设计顾问（运营设计顾问）；企业形象策划”。

2013年7月2日，广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于广州番禺海怡房地产开发有限公司变更经营范围的批复》（穗外经贸资批〔2013〕261号），批准上述经营范围变更事项。

2013年7月4日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（穗外资证字〔2012〕0016号）。

2013年7月15日，发行人办理完成本次经营范围工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：440126400019670）。

（3）第三次经营范围变更

2014年7月2日，发行人根据广州市《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》的有关规定，向广州市工商行政管理局番禺分局申请换发新版营业执照。2014年7月3日，发行人取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：440126400019670），根据该《企业法人营业执照》，发行人的经营范围变更为房地产业。

5、注册地址变更

2002年1月22日，发行人董事会作出决议，同意将发行人注册地址由“番禺市市桥镇市广路8号”迁至“大石镇沙滘岛东端（海怡花园内）”。发行人股东就上述事项制定了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司章程修改》。

2002年6月25日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番禺海怡房地产开发有限公司申请股权转让、变更法定地址、变更董事会人数的批复》（番外经业〔2002〕300号），批准上述注册地址变更事项。

2002年6月25日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字〔1992〕0126号）。

2002年6月26日，发行人办理完成本次注册地址工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号）。根据该《企业法人营业执照》，发行人注册地址为广州市番禺区南村沙滘岛东端。

6、企业名称变更

2007年6月15日，发行人董事会作出决议，同意发行人名称由“番禺海怡房地产开发有限公司”变更为“广州番禺海怡房地产开发有限公司”。

2007年6月15日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程修正案（外商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外商独资）》。

2007年6月15日，发行人办理完成本次名称工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300249号），根据该《企业法人营业执照》，公司名称为广州番禺海怡房地产开发有限公司。

7、经营期限变更

2012年2月1日，公司董事会作出决议，同意发行人将营业期限延长三十年至二〇四二年五月十三日。同日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司补充章程》。

2012年3月14日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州番禺海怡房地产开发有限公司延长经营期限的批复》（穗外经贸资批〔2012〕53号），批准上述经营期限变更事项。

2012年3月19日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字〔2012〕0016号）。

2012年3月29日，发行人办理完成本次经营期限工商变更登记手续，取得广州市工商局番禺分局向发行人核发了《变更登记核准通知书》，根据该通知书，发行人营业期限为1992年5月13日到2042年5月13日。

（三）发行人股权结构及前十大股东情况

1、截至2015年9月30日，发行人股权结构如下表所示：

单位：万元，%

■

2、截至2015年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：

单位：万元，%

■

日伦发展有限公司详细信息请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）控股股东基本情况”。

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

1、子公司基本情况

截至2014年12月31日，公司拥有17家全资及控股子公司，具体情况如下（包括直接持股和间接持股）：

■

2、近一年重要子公司主要财务数据

2014年末/2014年度，发行人重要子公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

注1：上表各子公司主要财务数据的没有考虑母公司与子公司、子公司与子公司之间的合并抵销影响。3、重要子公司主要财务数据增减变动情况及原因

截至2014年12月31日，发行人经营房地产开发的重要子公司为上海金色紫都房地产有限公司、上海浦东星河湾房地产开发有限公司、太原星河湾房地产开发有限公司、北京富华园房地产开发有限公司、沈阳港丰巨宝房产开发有限公司、广州番禺润豪地产拓展有限公司和陕西星河湾房地产开发有限公司。七家子公司2014年末总资产占全部子公司总资产合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分别为25.32%、19.49%、19.72%、5.03%、4.67%、4.40%和3.45%，合计占比达82.80%；2014年度营业收入占全部子公司营业收入合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分别为20.84%、48.19%、18.05%、0.01%、0.00%、6.57%和0.00%，合计占比达93.67%；2014年度净利润占全部子公司净利润合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分别为35.79%、49.16%、34.13%、0.12%、-5.17%、5.16%和-1.19%，合计占比达117.99%。五家子公司主要财务数据增减变动情况及原因如下所示：

单位：万元，%

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（二）在合营企业或联营企业中的权益

报告期内，发行人不存在合营企业或联营企业中的权益

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）实际控制人基本情况

发行人最终实际股东为黄文仔、吴惠珍、黄健慧，其中黄文仔先生间接持有发行人93.12%的股权，吴惠珍女士间接持有发行人3.75%的股权，黄健慧女士间接持有发行人3.13%的股权，黄健慧女士系黄文仔先生之女。由此，黄文仔先生为发行人的实际控制人。

黄文仔：现任发行人的董事长及法定代表人。男，研究生，香港特别行政区居民，1953年出生。黄文仔先生为发行人间接控股股东星河湾集团有限公司创办人。黄文仔先生为第十届、第十一届、第十二届全国政协委员、现任广东省工商联副主席、广东省民营企业商会主席、广州市工商联副主席、广州市民营企业商会主席。黄文仔先生获得的荣誉有：中共中央统战部授予“优秀中国特色社会主义事业建设者”、国家建设部和商务部授予“中国城市建设卓越人物”、中国光彩事业促进会授予“光彩事业突出贡献奖”、中华全国工商业联合会授予“抗震救灾先进个人”，以及多项广东省委、省政府、省统战部、省慈善会等授予的荣誉称号。

截至2015年9月30日，实际控制人间接持有的发行人股份中不存在质押、冻结和权属纠纷等情形。

黄文仔先生对发行人的控制关系具体如下图所示：

■

（二）控股股东基本情况

1、直接控股股东

（1）基本情况

企业名称：日伦发展有限公司（SOLAR LAND DEVELOPMENT LIMITED）

企业类型：外资企业

注册地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道嘉和丽园1013室

董事：黄文仔、吴惠珍

注册资本：3港元

实收资本：3港元

注册编号：339901

成立日期：1992年1月9日

业务性质：投资控股

截至2015年9月30日，日伦发展持有的公司股权不存在质押、冻结和权属纠纷等情形。

（2）主要财务数据

日伦发展未经审计的最近一年及一期主要财务数据及指标（合并报表统计口径）如下：

单位：元

■

（3）股权结构

截至本募集说明书出具日，日伦发展的股权结构如下：

■

注1：具体股权关系请参照前述实际控制人股权结构图。

2、间接控股股东

企业名称：星河湾集团有限公司（STAR RIVER GROUP LIMITED）

企业类型：外资企业

注册地址：RM1013, CONCORDIA PLAZA, 1 SCIENCE MUSEUM ROAD, TSIMSHATSUI EAST, KOWLOON, HONGKONG

注册资本：80,000港元

实收资本：80,000港元

注册编号：1134652

成立日期：2007年5月22日

星河湾集团的前身“广州市宏宇集团股份有限公司”成立于1994年7月，1996年成为广州市第一家私营股份制企业集团。星河湾集团致力于营造高品质住宅、高品位生活平台的企业，以房地产开发为核心业务，同时拥有房地产开发、建筑设计、物业管理、商业经营、生产制造、教育事业、酒业等七大业务板块。星河湾集团在克尔瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2015年上半年中国房地产企业销售TOP100》排行榜中，排名全国主流房企第70强。

星河湾集团近三年及一期未经审计基本财务数据如下：

单位：万元

■

（三）实际控制人投资持股情况

截至2014年12月31日，黄文仔先生对其他企业的主要投资情况

■

四、发行人法人治理情况

（一）公司组织结构

截至2015年9月30日，本公司组织结构如下图所示：

■

（二）公司治理机制

发行人按照《公司法》、《外资企业法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事会/监事、经营管理层组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、董事会

公司设立董事会，由3人组成。每届任期3年，其中设董事长1人，副董事长1人，董事1人。董事会成员由股东委派3人产生，任期届满，可以连任。董事会行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

2、监事会/监事

公司不设监事会，设监事1名。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

3、经理

公司设经理1人。由董事会决定聘任或者解聘。任期3年。经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制管理制度

经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及公司决策、财务管理、内审、行政、园林、工程技术、招标采购、人力资源等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。根据制定的《星河湾集团管理制度》（由星河湾集团统一制定，包括发行人在内的下属子公司遵照执行），共分十一个管理模块，近百项制度和流程。

1、财务管理制度

根据制定的《星河湾财务管理制度》，该汇编九章，涵盖了整个集团公司财务管理制度，具体包括《资金管理办法》、《全面预算管理办法》、《房地产板块会计核算指引》、《财务报告管理制度》、《房地产销售管理规范》、《融资管理办法》、《会计管理及核算规范》、《房地产成本核算办法》等详细制度和指引，明确了对会计事项的核算原则、会计科目使用规范、会计报表及财务分析报告的编制及报送、会计凭证、账簿及账务处理等具体管理办法，规范了会计机构及会计人员设置、会计工作交接、会计档案管理、费用控制和管理、工程付款管理、房地产公司与物业公司水电费衔接的财务管理、货币资金管理、往来账务、税务管理、票据、财务印章使用与保管、固定资产管理、无形资产、会计电算化的操作等工作。

公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

（1）会计基础工作规范

在会计基础工作规范方面，公司实行高度集中、独立核算的会计管理体制，公司财务管理中心负责公司会计工作的组织和统一编制会计政策和制度；公司及附属子公司按国家法律、法规和本规则开展各项会计工作。按照权责发生制的原则进行会计确认、计量和报告；各会计期间所采用的会计处理方法，应前后一致，在特殊情况下，必须改变原有处理方法，应报董事会审批通过，并在年度会计报告中予以说明。所有自制凭证、会计科目、账簿、报表，使用文字为中文。记账本位币为人民币。对实际发生的外币收支和以外币结算的各种票据以及各种债权债务，除按规定的汇兑率换算为人民币记账外，同时登记外币单位。会计凭证、会计账簿、会计报表和其它会计资料的内容和要求必须符合国家和集团的有关规定；不得伪造、变造会计凭证、会计账簿；不得设置账外账，不得报送虚假会计报表。会计凭证、账簿报表和其他财务资料等会计档案，应严格按照财务档案管理办法归档和保管。公司财务管理中心对各项目账务进行日常监督检查；年度会计报表经公司审定后，聘请合格外部审计师进行审查、并出具查账报告。

（2）会计核算与财务报告

在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

（3）资金管理

在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，以收定支，严格控制银行账户的开立和注销，严格控制外部融资和对外担保。发行人通过运用财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等，及时监控和平衡公司整体的资金安排。（下转25版）

（面向合格投资者）

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签署日期：二〇一六年三月二十八日