广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券发行公告

（面向合格投资者）

（注册地址：广州市番禺区南村沙滘岛东端）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、广州番禺海怡房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3060号文核准。

本次债券发行总额不超过人民币25亿元，采用分期发行方式。首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币15亿元。本期债券分为2个品种，品种一为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模5亿元。品种二为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模5亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

2、发行人本期债券采取面向合格投资者公开发行方式，发行规模为不超过25亿元。发行人本期债券发行面值为250,000万元，每张面值为100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2015年9月30日合并报表经审计的净资产为668,457.14万元；本次公司债券发行募集总额不超过25亿元（含25亿元），占发行人2015年9月30日经审计的合并报表净资产的比例为37.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为48,983.71万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券品种一的票面利率在存续期的前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加调整的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期的前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加调整的基点，在存续期后1年固定不变。

6、本期债券品种一票面利率询价区间为5.00%-7.20%，品种二票面利率询价区间为5.00%-7.00%，最终票面年利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年3月29日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月30日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本期公司债券面向合格投资者发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。本期债券具体上市时间另行公告。根据2015年9月未经审计的财务报表情况，本公司承诺仍然符合公司债券的发行条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

12、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读本期债券募集说明书及其摘要。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期债券发行基本情况

（一）发行主体：广州番禺海怡房地产开发有限公司

（二）债券名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券（品种一简称“16海怡01”，品种二简称“16海怡02”）。

（三）债券品种和期限：本期债券分为2个品种。品种一为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品种二为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（五）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

（六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

（七）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整本次债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

（十一）还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（十二）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十三）发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年3月30日。

（十四）发行期限：本次债券发行期限为3个工作日，自发行首日至2016年4月1日。

（十五）起息日：2016年3月30日。

（十六）计息期限：品种一自2016年3月30日至2021年3月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月30日至2019年3月29日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二自2016年3月30日至2019年3月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月30日至2018年3月29日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十七）付息日：2017年至2021年每年的3月30日为品种一上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的3月30日为品种一其回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2017年至2019年每年的3月30日为品种二上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2018年每年的3月30日为品种二回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）兑付日：品种一的兑付日期为2021年3月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月30日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二的兑付日期为2019年3月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月30日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十九）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（二十）债券利率及确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

（二十一）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。

（二十二）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还金融机构借款，补充营运资金，改善公司债务结构。

（二十三）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司广州番禺支行作为本次债券募集资金使用专户监管人。

（二十四）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

（二十五）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十六）分销商：川财证券有限责任公司。

（二十七）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行。

（二十八）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十九）承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销方式承销。

（三十）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（三十一）公司债券上市或转让安排：在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十三）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十四）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率询价区间为5.00%-7.20%，品种二票面利率询价区间为5.00%-7.00%，最终票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期的前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加调整的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期的前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加调整的基点，在存续期后1年固定不变。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2016年3月29日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年3月29日（T-1日）下午13：00至15：00间将《广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价，但经主承销商回复确认的除外。

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2016年3月29日（T-1日）下午13：00至15：00间将以下资料传真至主承销商处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）主承销商要求的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

申购传真专线：010-88092027、88092028

咨询确认专线：010-57631013、57631014

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月30日（T日）在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。其中品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。基础发行规模和超额配售部分均引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权以及品种间回拨选择权。

参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2016年3月30日（T日）的9:00-17:00、2016年3月31日（T+1日）的9:00-17:00、2016年4月1日（T+2日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月29日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年4月1日（T+2日）16：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

行内汇划行号：28658002

联系人：张旭

联系电话：010－57631071

传真：010－88092036

（八）违约申购的处理

获配有效申购的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款请参见本期债券募集说明书。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

发 行 人：广州番禺海怡房地产开发有限公司

住 所：广州市番禺区南村沙滘岛东端

办公地址：广州市番禺区番禺大道北1号星河湾酒店23层

法定代表人：黄文仔

信息披露事务负责人：于蔚

联 系 人：于蔚

电 话：020-87552828-8588

传 真：020-34791881

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名 称：西南证券股份有限公司

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

法定代表人：余维佳

联 系 人：张旭、郭志超

联系电话：010－57631071

传 真：010－88092036

发行人：广州番禺海怡房地产开发有限公司

主承销商：西南证券股份有限公司

2016年3月28日

附件一：广州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的认购申请金额，询价利率可不连续。

4、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

6、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的合格投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

7、每家合格投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价，但经主承销商回复确认的除外。

8、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件传真至主承销商处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

9、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真专线：010-88092027、88092028

咨询确认专线：010-57631013、57631014

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）

签署日期：2016年3月28日