浙江森马服饰股份有限公司

（上接56版）

3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

具体情况如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元，用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。

2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元，用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。

2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元，用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。

2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募集资金项目21,601,695.25元，用超募资金6,407,079.16元建设天津仓储物流基地，用超募资金永久性补充流动资金700,000,000.00元，用募集资金1,000,000,000.00元购买保本型理财产品。

2015年度，本公司募集资金使用522,798,449.22元，其中用于直接投资募集资金项目190,627,983.49元，用超募资金7,710,465.73元用于建设天津仓储物流基地，用募集资金309,380,000.00元、超募资金366,080,000.00元合计675,460,000.00元永久性补充流动资金，用募集资金649,000,000.00元购买保本型银行理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元。

截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为172,816,677.86元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（2014年已注销）, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。2014年1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专户。

本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

本公司2015年2月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,309,702.50元，其中1年期限的面额为2,309,702.50元定期存款1笔。本公司2015年2月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金1,390,777.50元，其中1年期限的面额为1,390,777.50元定期存款1笔。本公司2015年3月27日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,030,000.00元，其中1年期限的面额为2,030,000.00元定期存款1笔。本公司2015年3月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金15,000,000.00元，其中1年期限的面额为15,000,000.00元定期存款1笔。本公司2015年4月8日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金600,000.00元，其中1年期限的面额为600,000.00元定期存款1笔。本公司2015年4月9日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金9,000,000.00元，其中1年期限的面额为9,000,000.00元定期存款1笔。本公司2015年7月14日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金51,600,000.00元，其中六个月期限的面额为51,600,000.00元定期存款1笔。本公司2015年7月29日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金6,087,900.00元，其中六个月期限的面额为6,087,900.00元定期存款1笔。本公司2015年10月24日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金3,039,750.00元，其中六个月期限的面额为3,039,750.00元定期存款1笔。本公司2015年12月25日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金70,000,000.00元，其中按实际存款日期计息的面额为70,000,000.00元定期存款1笔。

2、募集资金专户存储情况

截止2015年12 月31 日，公司共设7个募集资金专户、8个定期存款账户、1个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：

■

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

4、募投项目先期投入及置换情况

公司2015年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2015年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况

2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，公司已将其中 “营销网络建设项目”剩余募集资金中的239,870,000.00元、“信息化建设项目”剩余募集资金中的69,510,000.00元（合计309,380,000.00元）于2015年9月16日、9月18日、9月28日、9月30日、10月26日、11月19日、12月7日、12月31日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金专户剩余51,612,563.70元（另有100,000,000.00元购买理财产品），“信息化建设项目”募集资金专户剩余24,007,084.19元。

7、超募资金使用情况

2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2011年4月21日、4月26日将超额募集资金合计900,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2015年12月31日，天津仓储物流基地第一期工程的厂房建设已完工验收并投入运营。

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2014年1月22日、1月23日、3月17日将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金 700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。 公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。 公司于2015年5月6日、 6月17日、6月19日、7月8日、9月6日、9月9日、11月19日、12月17日和12月18日将超额募集资金合计366,080,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

8、尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款、七天通知存款形式存放在募集资金开户银行。

9、募集资金使用的其他情况

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。

2014年度公司共使用募集资金10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收益45,633,837.43元。截止2014年12月31日， 公司理财产品余额为1,000,000,000.00元。

2015年度公司共使用募集资金6.49亿元购买保本型理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元，并取得投资收益52,861,962.15元。截止2015年12月31日， 公司理财产品余额为649,000,000.00元，明细情况如下：

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2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，公司已将其中 “营销网络建设项目”剩余募集资金中的239,870,000.00元、“信息化建设项目”剩余募集资金中的69,510,000.00元，合计309,380,000.00元于2015年9月16日、9月18日、9月28日、9月30日、10月26日、11月19日、12月7日、12月31日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金专户剩余51,612,563.70元（另有100,000,000.00元购买理财产品），“信息化建设项目”募集资金专户剩余24,007,084.19元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2015年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月28日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

浙江森马服饰股份有限公司

2016年3月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

注2：整个营销网络建设项目本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。

注3：信息化建设项目未有承诺效益。

注4：2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，同意公司终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”，不再进行第二期项目建设。